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清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子案例

作者简介:胡玄能(1964)男汉族江西省人北京市经济管理干部学院财会系副教授

中国社科院研究生院投资系博士生

一、引言

美国著名经济学家乔治·丁·施蒂格勒曾说过:没有一个美国大公司不是通过某种程度、

某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。这句话

在一定程度上说明了并购重组对公司成长的重要作用。随着90年代科技的飞速发展,全球经

济一体化进程的加快,经营环境的根本变化促使企业经营战略的转变,企业更加注重销售收入

和利润的不断增长。因此企业纷纷参与争夺适合数字化时代的战略制高点,促使技术不断进

步,增强企业市场竞争力和垄断势力。企业并购是企业经营战略快速调整和转变的法宝,因此

企业并购风起云涌,西方世界掀起了第五次企业并购浪潮,我国企业也不甘示弱,尤其在1998

年,与其他西方国家企业一样,企业并购高潮迭起,令人目不暇接。就在1998年,清华同方股份

公司(以下简称清华同方)以股票收购方式并购山东鲁颖电子股份公司(以下简称鲁颖电子),

开创用股票收购股权方式完成吸收合并,采用权益集合法进行合并会计处理的先河。这一方

式在证券界及会计界引起很大反响,对证券监管部门、会计准则制定机构也提出了诸多前所

未有的问题。

二、并购各方基本情况

1清华同方清华同方股份公司是以清华大学为依托具有高校背景的股份公司,经中国证

监会[监发字(1997)31文号]批准,公司于1997年6月12日向社会公众发行人民币普通股4200

万股,每股发行价8.28元,并于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。跟一般的高科

技上市公司相比,清华同方具有更雄厚的科研实力与先进的科技水平及源源不断的后续科研

创新能力。为使公司经营规模和经济效益保持持续、稳定、快速增长,适应“领域多、产品

多、高技术、高附加值、高成长性”的经营特点,公司突破发展产业的传统思路,构筑有自己

经营特点的增长模式。

●坚持“技术+资本”战略,科技成果不断产业化

●分阶段集中投资,提高资本回报率

●跨领域业务重组,产品市场不断延伸

●建立拟风险投资,创建成果孵化新机制

●注重企业文化培养,建立规范的运行机制

●完善公司监督运行机制,有效控制经营风险—

2山东鲁颖电子山东鲁颖电子股份有限公司位于山东省临沂市沂南县城,是由原国家二

级企业沂南电子元件厂改制,并经山东省体改委鲁体改函字(1996)210号批准设立的股份有限

公司。1997年4月9日,经山东省体改委鲁体改企字(1997)42号文批准,鲁颖电子股权证在山

东省企业产权交易所挂牌转让,股权证代码012627。现有总股本2,731.0192万股,其中沂南县

国资局持有1,008.8万股,占总股本37%,个人股1,722.2192万股,占总股本63%。企业现有职

工565人,主要生产中高压瓷介电容器、中高压交流瓷介电容器、螺旋滤波器、压敏电阻器

及其它电子元件,是山东省科技示范重点联系企业、山东省技术创新示范工程试点企业、全

国首批“双加工程”实施企业。该公司拥有国内先进的瓷介电容器生产线,是国内最大的中

高压瓷介电容器生产基地,综合效益指标已连续六年居全国同类生产企业之首。连续两年被

“长虹”、“康佳”等大型集团评为“十佳供应商”,并被全国用户委员会评为“产品质量和

销售服务双满意单位”。1997年7月通过了ＩＳＯ9002质量体系认证。企业的主导产品为中

高压瓷介电容器和交流瓷介电容器,现有ＣＣ1、ＣＣ81、ＣＴ1、ＣＴ81、ＣＴ7(交流瓷介

电容器)五个系列300多个品种,其交流高压瓷介电容器已先后取得了国内“长城”及美国Ｕ

Ｌ、加拿大ＣＳＡ、德国ＶＤＥ等八家国际安全认证。产品广泛应用于家用电器、计算机终

端设备、通讯设备、节能灯具、开关电源、供电电源及其它电子仪器设备中。1997年国内

市场占有率40%以上,拥有“长虹”、“康佳”、“熊猫”、“ＴＣＬ”、“海信”等广大用户,部分

产品已打入海外市场。

三、各方的并购目的及动因

1清华同方作为一家高校背景的上市公司,清华同方以一流的科研成果与雄厚的科研基

础为依托,把科技成果产业化作为自己的发展方向。在不断的发展过程中,公司逐步形成了一

套以“技术+资本”为特征的发展思路。即以一个产品了解一个应用领域,在为该领域提供优

质技术服务和产品的同时,深入领会行业发展的需