2024年入库案例选介（解读版·民事类）.docx

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2024年入库案例选介

人民法院案例库已于2024年2月27日正式上线并向社会公众开放。人民法院案例库收录最高人民法院发布的指导性案例和经最高人民法院审核认为对类案审判具有参考示范价值的参考案例，供各级人民法院和社会公众查询、使用、学习、研究。各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。为进一步使用好入库案例，方便馆内师友更加全面准确地理解、参考入库案例，小艾特别整理了《人民法院报》上“入库案例选介”专栏自2024年2月27日创设以来的案例合辑，分作了民事、商事、刑事、行政四类专题分别推送之，以期能满足诸君实务参阅和理论研习之需。

入库案例选介

习近平总书记多次强调，“一个案例胜过一打文件”。为把习近平法治思想落实到审判工作全过程各方面，发挥案例指导及时灵活、针对性强、易于把握的独特优势，为法官办案提供权威参考、规范指引，同时更好满足社会各界和人民群众多元化司法需求，最高人民法院决定建设人民法院案例库。人民法院案例库收录最高人民法院发布的指导性案例和经最高人民法院审核入库的参考案例，旨在最大限度发挥权威案例促进法律正确统一适用、优化司法公开、提升法官司法能力等效能，更好服务司法审判、公众学法、学者科研、律师办案。这是推动中国特色案例制度不断健全完善的重要举措，是最高人民法院推出的新的“公共法律服务产品”。2024年2月27日，人民法院案例库正式上线并向社会开放，受到社会广泛关注，舆论反响积极热烈，“找案例、用案例，就上人民法院案例库”的局面正在逐步形成。为进一步方便各级人民法院和社会公众更加全面准确把握入库案例，本报特开设“入库案例选介”专栏，选取部分入库参考案例及法官解读，陆续予以刊载。

1.1.投资人和上市公司股东、实际控制人签订的与股票市值挂钩的回购条款应认定无效——上海高院判决南京某股权投资合伙企业诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案

裁判要旨

回购条款违反“同股同权”原则，在公司股票发行上市前即应依法予以清理，且本案回购条款与二级市场股票市值直接挂钩，扰乱证券市场正常交易秩序，依法应当认定无效。对故意规避监管的资本市场违法违规行为，司法裁判应与金融监管同频共振，给予否定评价，避免违法者因违法而不当获益，依法维护“三公两同”的资本市场秩序，提升资本市场的治理实效。

2016年12月，房某某、梁某某与南京某股权投资合伙企业（以下简称南京某合伙企业）、南京某投资有限公司签订协议约定，南京某合伙企业认购绍兴某生物医药股权投资合伙企业（以下简称绍兴某合伙企业）新增出资1亿元，而绍兴某合伙企业作为江苏某公司的股东之一，对江苏某公司进行股权投资。此后，各方签订《修订合伙人协议》，其中4.2条上市后回售权约定：在江苏某公司完成合格首次公开发行之日起6个月届满之日，投资方有权要求任一回售义务人（房某某、梁某某或绍兴某合伙企业）按照规定的价格购买其全部或部分合伙份额对应的收益权；上市后回售价款以按发出回售通知之日前30个交易日标的公司股份在二级市场收盘价算术平均值作为计算依据。

2019年12月，江苏某公司在上海证券交易所科创板上市。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第十条规定，前述4.2条约定属于发行人在申报科创板股票发行上市前应予以清理的对赌协议。但江苏某公司在申报发行过程中，未按监管要求对回购条款予以披露和清理。2020年7月13日，南京某合伙企业、南京某投资有限公司向房某某、梁某某、绍兴某合伙企业发出《回售通知书》，要求绍兴某合伙企业履行上市后回购义务。当日，江苏某公司盘中的股票交易价格达到历史最高价476.76元。此前30个交易日，江苏某公司的股票价格涨幅达155%。次日起江苏某公司股价一直处于跌势，直至2020年9月11日交易收盘价为183.80元。因房某某、梁某某、绍兴某合伙企业未于南京某合伙企业发出回售通知后3个月内支付相应回购价款。南京某合伙企业遂起诉请求房某某、梁某某、绍兴某合伙企业共同向南京某合伙企业支付合伙份额的回售价款等。

上海市第二中级人民法院法院裁判认为，系争回购条款所约定的、直接与二级市场短期内股票交易市值挂钩的价格计算方式，涉及破坏证券市场秩序，损害社会公共利益，违反公序良俗的情形，应属无效条款。遂于2021年8月27日作出（2020）沪02民初234号民事判决，驳回南京某合伙企业全部诉讼请求。宣判后，南京某合伙企业不服，提起上诉。上海市高级人民法院于2022年9月30日作出（2021）沪民终745号民事判决，驳回上诉，维持原判。

（本案例全文详见《人民法院报》2024年2月28日6版）

专家点评：

李建伟（中国政法大学教授）

对赌协议，又称“估