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承债式股权转让

地址：

乙方（受让方）：

地址：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转

让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司

股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股

权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让价格及价款的支付方式

１、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%

股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

２、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

（１）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；

（２）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余

的价款元。

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二、甲方声明

１、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资和维持

义务，所拥有的公司股权真实、合法。甲方对其全部股权拥有完全处

分权，未设置任何形式的质押担保等权利限制、未受行政或司法查封

保全、未经任何第三方主张。

２、甲方同意出让而乙方同意购买的股权，涵盖该股权项下对应

的所有权益。公司名下全部财产，包括但不限于土地使用权、房产所

有权等，除非本协议另有约定，由甲方随股权同时移交乙方控制，不

另计价，甲方可随时要求公司过户，乙方予以积极配合。

３、由于本次股权变更登记完成之前的公司行为违法违规可能导

致的包括行政处罚、资质限制等消极后果，无论于何时发生，均由甲

方转予承担，甲方应赔偿乙方或公司因此遭受的实际损失。

三、债权债务

１、除本协议约定的债权债务之外，甲方对于股权变更登记完成

之前公司的债权债务承担完全责任。股权变更登记完成之后，任何第

三方基于甲方担任公司股东期间，对于公司任何形式的债务，包括因

对外借贷、担保；行政税费、罚款；以及判决、仲裁等形成的债务及

其他负担，均由甲方负责解决并承担终局责任，与乙方和股权变更后

的公司无涉。公司如对于甲方负有债务，由甲方全部放弃；公司如对

于第三方负有债务，由甲方自行与第三方办理相关手续，由甲方转予

承担。

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２、如甲方签订本协议时，未如实告知公司在股权转让前所负债

务，包括由于对外提供担保等原因形成的本次未能发现的隐形债务，

致使股权变更手续完成之后，公司或乙方遭受损失的，公司或乙方可

向甲方追偿。即使经仲裁机构或法院裁判，由股权变更后的公司承担

的由于股权变更前公司行为导致的公司债务，则一切消极后果由甲方

转予承担。

３、甲方以公司土地使用权及房产所有权作为抵押，向银行支行

取得总额万元的经营性物业贷款，十年分季度等额偿还。现该笔贷款

本金尚欠万元整，抵作股权转让对价。股权变更登记之日后，该笔贷

款的本息由乙方严格按照贷款合同约定支付。

四、经营接续

１、甲方应于股权变更登记前，结清股权变更登记前公司欠缴的

各项水电、燃气、通讯、物管等社会服务费用，以及因生产经营活动

以及因取得和使用土地、房产所发生的各项税费。

２、甲方应于股权变更登记前，将公司员工应当享有的全部报酬

（包括各类工资、社会保险、医疗费用等）发放完毕，并依法解除与

公司目前现有员工之间（乙方继续聘用、由甲方承担薪资至年年底的

除外）的劳动关系。对于因与公司股权变更登记前聘用的员工之间的

劳动争议，此后经仲裁或诉讼裁判由公司承担的各种补偿或赔偿，由

甲方转予承担。

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３、甲乙双方应于本协议签署前，依据甲方编制并保证其真实性

的的租赁合同清单，审核公司房产及场地的现有租赁关系（承租人、

租赁期限、租金、定金和押金等）。股权申请变更之日，甲乙双方应

交接租赁合同原件。乙方受让公司股权后，应维持公司现有租赁关

系。公司收取的年月底之前的租金归甲方所有，公司实际收取的自

____年____月____日的租金以及已收押金、定金，由乙方从应付转让

对价中等额扣除承租人若以租赁合同之外的原因，对租赁关系提出异

议的，由甲方负责处理并承担相应责任