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子公司管理规定

1.总则

1.1为加强对控股子公司和非控股子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护

公司和投资者的合法权益，根据相关法律、法规和规章，特制定本规定。

1.2子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司治理结构，独立经营

和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应当遵循本规定规定，

结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施

细则，以保证本规定的贯彻和执行。

1.3公司依据对子公司出资及认购的股份，享有参与对子公司重大事项决策的权

利；负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司应足额收缴从子公司

应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

1.4公司战略发展部是公司进行子公司管理的机构。公司各职能部门应依照本规

定及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司推

荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本规定的有效执行负责。

2.子公司的设立及注销管理

2.1子公司的设立必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产

业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规

范投资行为。

2.2设立子公司必须进行投资论证，并按照公司章程规定的权限由总经理办公会

或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东

大会审议通过。子公司在各地注册设立非法人分支机构须经子公司投资论证

后，报公司总经理办公会书面批准。

2.3对于已经停业或吊销营业执照的分子公司，如果属于非暂时性停业且无重新

开业计划的，应查明原因，明确责任，及时注销。

2.4根据投资设立时的审批权限，经公司总经理办公会或董事会或者股东大会审

批，子公司股东（大）会作出决议，可以注销。

2.5分子公司注册成立或注销后，应该在2个工作日内将如下相关设立或注销文

件报公司董事会办公室备案：

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（一）所有股东签字的合资、合作合同；

（二）所有股东签字的子公司章程；

（三）中国注册会计师出具的验资报告、出资凭证；

（四）子公司股东名册；

（五）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、

确认函；

（六）子公司所有资质证明；

（七）子公司注销执照的相关证明文件；

（八）公司需要的其他相关文件。

3.控股子公司规范经营管理

3.1控股子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构

和内部管理制度。按照其章程规定召开股东大会（（股东会）、董事会、监事会，

会议记录和会议决议须有到会董事、监事或授权代表签字。全资子公司可不

成立董事会只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只

设1-2名监事。

3.2控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。控股子公司

日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等

经济活动，应满足相关的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发

展的要求一致。

3.3控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重

大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并

须报告公司董事会备案。

3.4控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、

财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

3.5控股子公司在做出股东大会（股东会）决议、董事会决议、监事会决议后，

应当在24小时内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。

3.6控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公

司的公司章程、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重

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大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

4.控股子公司人事管理

4.1公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，委派股东

代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公

司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及公司章程规定的重大事项的决策

程序。

4.2公司推荐或委派