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2006年2月，周某个人投资12万元成立了一家一人有限责任公司（以下简称“一人公司”），

从事粮油经营。2006年9月，周某购进一大批小麦，因保管不善，被雨水淋湿变质，造成

较大经济损失，公司无力继续经营。周某所投资的12万元已经远不够用于偿还债务。公司

债权人要求周某个人继续偿还剩余的债务。周某表示：根据《公司法》规定，股东仅以出资

额为限对公司债务承担有限责任，股东对超过出资额以外的公司债务不应当承担清偿责任，

因而拒绝清偿。公司债权人向法院提起民事诉讼，要求周某清偿剩余债务。法院经审理后认

为：周某投资成立一人公司，依法本应对公司债务承担有限责任；但由于该一人公司营业场

所与周某个人居所合一，公司会计记录不清，公司经营性收支与周某个人收支未作区分，导

致无法证明公司财产独立于周某个人财产，依据《公司法》第六十四条规定，遂判决周某以

其他个人财产对公司剩余债务承担连带清偿责任。

这是一起由于一人公司股东未能将公司财产与其个人财产相分离，而导致股东个人连带承担

清偿公司债务的案例。公司具有独立法人地位、公司财产与股东财产相分离、股东承担有限

责任是公司人格制度的三大支柱。通常情况下，股东对公司债务承担有限责任是公司制度的

一个重要特点。《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财

产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”、“有限责任公司的股东以其认缴的出资

额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”对于

公司来说，公司的全部财产是其承担公司债务责任的界限；对股东来说，其对公司债务承担

的责任是以出资额为限，除法律规定的特殊情形外，公司或者债权人都不得要求股东超过其

认缴的出资额或者认购的股份，对公司债务承担责任。法律明确股东承担有限责任作为一种

理性制度安排，能够有效地防范和减少股东的投资风险，有利于保护和鼓励投资，促进社会

就业，刺激经济的发展。

但是，在上述案例中，周某投资成立的是一人公司。在一人公司中，通常一人股东自任董事、

经理并实际控制公司，复数股东相互之间以及公司内部的股东会、董事会、监事会三大机

构之间的相互制衡都不存在。一人股东之意思就是公司之意思，可以“为所欲为”地混同公

司财产和股东财产，将公司财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易，

以公司名义为自己提供担保等。由于一人公司内部缺乏制衡和监督，一人股东为了实现自

身经济利益的最大化，有可能最大限度地恶意滥用公司和股东的有限责任来逃避法定义务，

损害公司债权人的利益。

正鉴于此，现行《公司法》对“一人公司”建立了严密的风险防范制度：(1)设定了较高的出

资条件，《公司法》第五十九条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万

元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”(2)对自然人设立一人公司进行了必要

的限制。一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能再投资设立新的一人公司。

(3)规定了一人公司的公示制度。《公司法》第六十条规定：“一人有限责任公司应当在公司

登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”从而将一人公司的有关

情况向社会公示，使相对交易人能预测交易风险。（4）规定了一人公司的外部监督检查制度。

《公司法》第六十三条同时规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务

会计报告，并经会计事务所审计。”(5)规定了严格的公司人格否认制度。《公司法》第六十

四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对

公司债务承担连带责任。”具体到本案例中，周某对公司的12万元出资构成公司资本，是公

司设立并从事生产经营活动的物质基础。公司的独立法人人格身份决定了公司的财产应当作

为独立的法人财产，不能与股东个人财产相混淆。但由于周某利用其一人控制公司的特殊地

位，造成一人公司财产与其个人财产混同、会计记录混同、公司营业场所与股东个人居所合

一，法院依据《公司法》第六十四条判决其个人对公司债务承担连带清偿责任是正确的，有

效保护了债权人的利益。

2000年6月22日，范某个人筹资50万元，以另一自然人郭某为挂名股东，向工商部门申

请设立A有限责任公司，公司注册资金为50万元，公司章程记载范某享有60%的股份，郭

某享有40%的股份。A公司成立后，在对外经营过程中欠B公司货款60万元，B公司经多

次索要无望，遂向法院提起诉讼，要求A公司归还欠款60万元。在诉讼过程中，B公司经

调查取证，发现A公司实际系