经济法（第2版）课件：企业法律制度.ppt

专题二合伙企业法2.1合伙企业法概述一、合伙企业的概念和分类根据《中华人民共和国合伙企业法》(简称《合伙企业法》)的相关规定,合伙企业是指自然人、法人和其他组织以合伙协议为基础,依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。其中,普通合伙企业由普通合伙人组成,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。二、合伙企业法的概念《中华人民共和国合伙企业法》于1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自2007年6月1日起施行。三、合伙人订立合伙协议、出资并设立合伙企业的自然人、法人和其他组织,称为合伙人。依法对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人,为普通合伙人;《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任的合伙人,为有限合伙人。为保护国有资产与公共利益,维护交易安全,《合伙企业法》第三条规定,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。外部关系合伙企业合伙人A合伙人C合伙人B第三人企业内部关系四、合伙企业的法律基础——合伙协议

合伙协议是指由全体合伙人依法协商一致订立的、处理合伙关系、规范合伙人相互之间的权利义务关系的契约。设立合伙企业,必须提交合伙协议,合伙协议是合伙企业得以成立的法律基础。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意,但合伙协议另有约定的除外。合伙协议应当载明的事项设立普通合伙企业,合伙协议应当载明下列事项:合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任。设立有限合伙企业,合伙协议除应包括前述内容外,还应当载明下列事项:普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙人权限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。2.2普通合伙企业普通合伙企业是指由普通合伙人组成,合伙人对合伙债务依法承担无限连带责任的合伙企业。一、普通合伙企业的设立(一)设立条件根据《合伙企业法》第十四条的规定,设立普通合伙企业应具备以下条件:第一,有两个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力；第二,有书面合伙协议；第三,有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资.第四,有合伙企业的名称和生产经营场所。其中,合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”字样；第五,法律、行政法规规定的其他条件。(二)设立程序设立合伙企业,应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。申请设立合伙企业,应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式,企业登记机关能够当场登记的,应予当场登记,发给营业执照。除前述规定情形外,企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内,作出是否登记的决定。二、合伙企业的财产(一)合伙企业财产的范围合伙企业的财产作为合伙企业存续的物质基础,是合伙企业对外承担责任的担保之一。依照《合伙企业法》的规定,合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产。(二)合伙企业财产的管理与使用合伙企业的合伙财产,属于共有财产的性质。对合伙财产的占有、使用、收益和处分,均应当依据全体合伙人的共同意志。这种共同管理和使用的具体表现为:(1)合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产。(2)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意;合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。(4)合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利、履行义务。(5)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效