合伙的正确姿势：GP出资额、管理费、收益分成、LP权益保护、关键人条款咋设计？.pdfVIP

合伙的正确姿势：GP出资额、管理费、收益分成、LP权益保

护、关键人条款咋设计？

一般而言，在私募股权投资基金中，GP主要承担寻找并锁定投资

机会、管理与服务被投企业、设计与实施退出方案等职能，LP则主要

是进行出资、对基金事务拥有建议和投票表决权、对基金经营情况有

知情权、获得投资收益和转让合伙利益的权利。

有限合伙协议（LimitedPartnershipAgreement，LPA）是私募

股权投资基金重要的法律文书，它直接确定了GP与LP的权利与义务，

以及LP如何保护自己的权益，GP如何承担自己的责任。

对于LP来说，一些条款如“GP出资比例、管理费收取、收益分

成、LP权益保护、关键人条款”等都是涉及到LP与GP利益分配及约

束的关键条款，细微的差异将会给双方利益与权利带来较大出入。

投中研究院对以往服务过的百余支基金有限合伙协议关键条款进

行梳理，阐述关键条款的变化对LP所带来的影响，以供LP参考。

1.LPA中关键条款解读之一：GP出资比例

一般而言，在私募股权投资基金中，GP主要承担寻找并锁定投资

机会、管理与服务被投企业、设计与实施退出方案等职能，LP则主要

是进行出资、对基金事务拥有建议和投票表决权、对基金经营情况有

知情权、获得投资收益和转让合伙利益的权利。通常情况下，GP出资

比例在1%—2%之间，LP出资比例在98%—99%之间。

GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP利益一致性

的重要手段。主要因素包括：

（1）GP认缴出资额体现了GP的各方面能力，如资金实力、偿

债能力以及募集成立基金的诚意；

（2）私募股权投资是一种风险比较高的投资活动，GP投入一定

资金可以起到一定钳制作用，一旦基金投资失败导致LP的出资无法收

回时，GP的出资同样也受到损失。根据《中华人民共和国合伙企业法》

第一章第二条规定“有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人

（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”，通过

出资可以使GP利益与责任紧密结合。

投中研究院根据过往尽调过的150支基金统计，GP出资在1%-2%

之间的占比71.7%左右，出资小于1%的占比10.9%左右，出资大于2%

的占比17.4%左右。由于国内信用体系不完善，人民币基金的LP（尤

其是政府背景的LP）通常会希望GP有更多的出资。归根结底，GP承

诺出资是保持GP与LP利益一致性。投中研究院认为，LP在选择GP

合作时，既要衡量GP出资的实际金额，也要考察GP的出资占基金总

额的比例，以及GP中股东的持股情况。若GP在出资中占的份额比较

大，说明GP对基金的运转很有信心，承担风险能力强。

2.LPA中关键条款解读之二：管理费

基金管理费是指在整个基金的存续期间，LP因委托GP帮助其管

理基金而付给GP的费用，通常为认缴出资额的2%每年提取，也有按

照实际到位资金或者具体投资金额为准，小规模VC多使用承诺投资金

额，否则管理费太少无法维持基金基本开支，而大规模PE多按照实际

到位资金或具体投资金额。在实际运作过程中也会因具体情况而在2%

的基础上上下浮动0.5%，即1.5%-2.5%之间，这种情况多出现于直投

类型的VC/PE机构，而FOFs的管理费大多在6‰—1%不等。多数情

况下管理费无需单独支付，GP