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美国IPO上市流程

一、选择中介机构

公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责

1．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制

重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调,是未来上市的辅导机构.

2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证,完成土地评估报告，负责

土地评估报告的核准,协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3．资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通,完成资产评估报

告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准.

4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财

务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5．境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公

司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，

境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6．物业评估师。如要在香港交易所上市的话,按照香港交易所的要求,需

要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业（土地和房屋）进行

评估，出具物业评估报告。

二、向境外证监会或交易所提出申请（聆讯）

企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意

卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。

向美国证券交易委员会(SEC)登记

(一)准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交

墨告,披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说

明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发

行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印

刷，俗称“红鲱鱼”(preliminaryprospectus，初步招股书），提醒读者这是非

正式皈本。其主要内容包括:封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊

薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券

介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括:承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的

证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录.

SEC在审查上述注册登记文件及表格时,为证明其真实性和准确性，通常还会要

求董事出具宣誓书。

(四)提交登记

1．预备会议

初次上市的公司,为了完善招股说明书的内容，可以选择与SEC有关人员开个

见面会，以得到以下具体指导:

在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，

以便在会上与SEC人士探讨。

2．正式登记

当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的小组来处理,其人员包

括:律师、会计师、分析师及行业专家，他们会对注册登记说明书与SEC的要求是

否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。

3．意见信

SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。其主要表明

SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。

（五)修改报告

公司应根据SEC的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式：

(六）SEC复核

复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表

述自己的观点，．最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行

全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。

（七)通过或中止命令

（八)NASQ复核

在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会(NASQ)的批

准。

三、路演及定价

路演及其作用：

路演，英文为RoadShow，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股

票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能

的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并

从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位,确保证券的成功发行.

网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实

时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价

值,加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向,对投资者进行答疑解

惑；另一方面使各