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XX股份有限公司

内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进董事、监事、高

级管理人员及其他相关人员恪尽职守，勤勉尽责，依法履行职责，

提高规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所

股票上市规则》《公司章程》及其他内部控制制度相关规定，结合

公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称内部问责，是指董事、监事、高级管理人员

及其他相关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因故意或者

过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤

勉义务，导致公司出现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益

遭受损失，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度

。

第三条本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理

、财务会计管理、投资者关系管理等事项。

第四条本制度适用于公司及子公司的董事、监事、高级管理人

员及其他相关人员，分公司负责人（以下统称“问责对象”）的问

责。

第五条本制度遵循以下原则：

（1）制度面前人人平等的原则；

（2）权责一致、责任与处罚对等的原则；

（3）实事求是、客观、公平、公正的原则；

（4）追责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。

内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原

则，做到追究行政责任和追究经济责任相结合，不能以公司责任代

替个人责任，不能以外部问责代替内部问责。

第二章问责事项和问责方式

第六条公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相

关责任人问责：

（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

；

（二）信息披露不及时的；

（三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的；

（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；

（五）对同一信息前后披露不一致的；

（六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披

露义务的；

（七）未按照公司有关制度规定，违规向上级主管部门、机构

投资者或调研机构提供未公开重大信息的；

（八）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于公司指定

披露报纸和指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替

公司公告的；

（九）对内幕信息和内幕信息知情人管理不当，导致内幕信息

在公开披露前泄露或内幕信息知情人参与内幕交易的；

（十）未按照公司《内幕信息知情人登记制度》及时对内幕信

息知情人进行登记的；

（十一）未按照公司《重大信息内部报告制度》及时通过流程

报送重大信息的；

（十二）向监管部门报送虚假或不实材料的；

（十三）其它违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。

第七条公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责

任人问责：

（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受

损的；或控股股东、实际控制人不当干预，造成公司不能独立进行

生产经营，可能出现经营风险的；

（二）董事会、监事会或者相关管理层会议做出违反有关法律

法规、监管要求和公司章程的决议，对公司利益或股东合法利益造

成损害的；

（三）对法律法规、公司章程等制度规定应由董事会、股东大

会决策的事项，未依法履行董事会、股东大会审批程序即实施的；

（四）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或进行不合规关

联交易，董事会未提出有效的避免和解决措施的；

（五）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；

（六）公司及下属子公司违反规定对外担保的；

（七）关联方违规占用公司及下属子公司资金的；

（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的

；

（九）公司股东大会、董事会、监事会会议无正当理由未能正

常召开的；

（十）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职

责的；

（十一）其它违反上市公司治理相关规定的情形。