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公司制基金

公司制基金是指依据《公司法》设立，以有限责任公司或股份有限公司形式运作的私募股权

基金。

在公司制基金中，投资人为股东，管理人为董事、经理或者与公司制基金订立投资管理协议、

行使投资管理职能的投资管理顾问公司。

有限合伙制基金

有限合伙制基金是指依据《合伙企业法》及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管

理办法》设立，以有限合伙企业形式运作的私募股权基金。

在有限合伙制基金中，投资人为有限合伙人，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合

伙人，对基金的债务承担无限连带责任；基金由普通合伙人管理，有限合伙人不参与基金管

理；有限合伙人与普通合伙人之间通过合伙协议来规范双方的关系和合伙企业经营管理的重

大事项。

A/主体资格

依据公司法及相关法律法规设立，具有法人资格。

依据有限合伙协议组建，具有独立主体地位。

B/投资者

(股东/合伙人)

（1）有限责任公司股东人数为1～50人，股份有限公司股东人数为2～200人。

（2）一般为普通股，同股同权，法律尚未对优先股进行明确规定。

《公司法》132规定，“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出

规定。”

《公司法》35条、43条对按照出资比例分红及按照出资比例行使表决权的例外规定。

关于有限合伙企业的适格投资人，主要有如下规范性要求：

（1）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限

连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通

合伙人。我们理解，这里的“国有企业”通常是指未依据《公司法》进行公司化改制的国有企

业。

（3）有限合伙企业合伙人人数为2～50人，至少应当有一个普通合伙人。

C/出资制度

（1）出资方式：

应以货币或其他资产出资，不得以劳务出资。

（2）出资的期限和程序：

公司实行注册资本制：注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司制基金成立时股东必须实际出资且首期出资不得低于20%，其余出资可以在2至5年

内分期缴付（《公司法》第23条、27条）。

另外，股东每次出资均需验资、进行工商变更登记并换发营业执照。

（3）减少资本出资

公司需要减少注册资本时，必须：

①编制资产负债表及财产清单。

②自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

③依法向公司登记机关办理变更登记

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（1）出资方式：《合伙企业法》第16条、64条规定，有限合伙企业的普通合伙人可以以劳

务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。

（2）出资的期限和程序：

有限合伙企业实行承诺出资制：合伙企业取得合伙人的出资承诺即可成立（《合伙企业法》

第14条）。

有限合伙制基金设立时，合伙人可以只认缴出资而不实际出资，当普通合伙人或者管理

公司确定合适的投资机会和所需资金数量时，投资人再根据普通合伙人或者管理公司的要求

实际出资。

（3）减少资本出资

合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式属于法定登记事项。

法定登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日

起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。

相比公司减资，有限合伙企业的减资，程序比较简单。

D/基金治理结构：

管理结构

公司的权力来源于股东。由于国内的公司法没有规定优先股，所有的股份都是普通股，因此

股东既是出资人又是最终的决策者。股东之间按出资份额或比例来分配管理权，其基础是同

股同权，保护主要股东在重大事项上的决定权。

公司的管理结构体现为从股东（大）会、董事会到经理（层）的层级结构，经理（层）与公

司主要体现为雇佣关系。尽管公司的管理结构已对公司的所有权和经营权有所分离，但出资

比例较高的投资人仍然可以通过股东（大）会——董事会机制来干预经理（层）的经营管理

和投资决策。

在公司制模式下，经理（层）受到的制度性约束较多，其投资决策的独立性不足。但一些公

司制基金通过专门的创投管理机构来管理，并通过管理顾问协议来规范双方的关系。在此情

况下，公司的管理职能被分离出去，由专门的创投管理机构独立行使，其投资决策可以