非货币出资的相关规定.pdf

《中华人民共和国公司法》

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地

使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但

是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或

者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百

分之三十。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴

的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公

司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权

的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还

应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资

并出具证明。

第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全

体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司

登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非

货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出

资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明

书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登

记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登

记的，不得对抗第三人。

第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万

元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责

任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在

公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的

首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公

司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴

足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关

登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行

政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规

定。

第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面

认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；

分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办

理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违

约责任。

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向

公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明

以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第十三条

公司注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法

规另有规定的除外。

第十四条

股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股

东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，

其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或

者设定担保的财产等作价出资。

第二十条

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委

托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，

应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产

监督管理机构作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规或者

国务院决定规定设立有