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第三章并购的融资与支付方式

一、并购的融资方式

债务融资方式

权益融资方式

混合融资方式

特殊融资方式

（一）债务融资

借款融资

商业银行贷款

过桥贷款

融资租赁

股权质押贷款

债券融资

抵押债券

信用债券

垃圾债券

1、借款融资

商业银行贷款

商业银行提供的往往是优先级别的贷款（提供贷款的金融机构对收购的资产或股权享有一级

优先权，或收购方提供一定的抵押担保，以降低风险）。

股权质押贷款在收购实践中得到广泛的应用

在MBO中，收购方将未来获取的目标公司股权质押给金融机构，换取收购的资金。金融机

构将股份的管理权委托给收购方，以防止股份管理上的冲突。

融资的期限一般在1-3年，收购方将分期偿还，又称股权租赁。

存在的问题：

难以控制信贷风险：并购是一个高风险的行业。吴晓灵在2006年中国并购年会上提到，如

果不夸张地说，应该有70-80%的并购是要失败的。

案例——医药行业的现金收购和贷款融资

重庆太极集团是大型药企，通过系列收购实现了企业的规模壮大。1997年收购桐君阁，2002

年收购西南药业，两次收购共耗资人民币3亿元左右。其旗下现拥有太极集团(600129)、西

南药业(600666)、桐君阁(000591)3家上市企业。

重庆太极集团通过西南药业再次收购了重庆葛兰素全部资产，所需资金为1.06亿元。款项

的来源也是企业的自筹和借款。

太极集团及其旗下企业的银行贷款超过10亿元人民币。

东盛集团通过一系列的资产重组，成功收购了东盛科技(600771)、潜江制药(600568)、丽珠

集团(000513)、青海制药集团、江苏启东盖天力制药股份有限公司等20多家上市及非上市

医药企业。这些收购耗资不菲。

2002年，在和健康元集团争夺丽珠集团(000513)股权时，东盛科技曾共付出1.7亿元代价。

东盛集团将其所持有的东盛科技(600771)5400万股质押给建行获得贷款8000万元。

支付手段以现金为主

支付手段单一，企业在收购中耗费的大量现金多来自银行贷款。银行加息，贷款利率上升，

收购成本越来越高。太极集团、东盛集团、华源集团、三九集团等因收购耗资巨大，资金链

开始吃紧。尤其是2004年以来，国家宏观调控，银行收紧银根，更加剧了这一风险。

东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃收购云南医药集团，变卖盖天力、白加黑等强

势品牌。

2004年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态，沦为被重组对象。

2005年华源集团也因财务危机，被国务院国资委勒令重组。

过桥贷款

过桥贷款(bridgeloan)是一种短期贷款，指投资银行在为满足其服务公司正常运营的资金需

要，在这些公司获得复杂的中长期贷款前，而提供的短期融资。

过桥贷款的性质金融机构A拿到贷款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力运作，于

是找金融机构B商量，让它帮忙发放资金，等A金融机构资金到位后，B则退出。这笔贷款

对于B来说，就是所谓的过桥贷款。

是一种过渡性的贷款。最大优点是回收速度快。过桥贷款的期限较短，最长不超过一年，利

率相对较高，以一些抵押品诸如房地产或存货来作抵押。

案例：中海油收购优尼科

2006年初美国第九大石油公司优尼科挂牌出售。优尼科由于经营不善等原因导致连年亏损，

并申请破产。

中海油选择并购优尼科，主要看中的是优尼科在亚洲的油气资源。

优尼科已经探明的17.5亿桶油气储量中，70%位于美国本土，其余分布在亚洲的印尼、泰国、

缅甸、孟加拉和中亚的阿塞拜疆等国及里海地区。

中海油计划在中国东南沿海加紧实施天然气战略。优尼科的资产分布与这一战略可谓“天作

之合”

美国第二大石油公司雪佛龙公司横刀夺爱。

政治干扰：

美国国会能源商业委员会主席称中海油收购优尼科的担忧将对美国能源和安全构成“明显威

胁”，要求政府确保美国能源资产不出售给中国。

国会议员要求政府对中海油的并购计划严格审查。

中海油收购优尼科的现金来源

25亿美元

中海油大股东提供的次级过桥融资

45亿美元

中国海洋石油总公司提供的长期次级债形式贷款

60亿美元

中国工商银行提供的过桥贷款

30亿美元

高盛、摩根大通提供的过桥贷款

30余亿美元

中海油自有资金

中海油并购资金来源

３月份，中海油开始与优尼科高层接触。并向优尼科提交了报价。优尼科当时的市值还不到

百亿美元，中海油最高出价达185亿美元，以现金方式收购。

国际原油价格飙升，优尼科股价迅速上涨，中海油内部对这一收购看法出现分歧。在中海油

意见还没有统一之时，美