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XX股份公司

董事会审计委员会工作条例

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保

董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》《上市公司治理准则》、《XX股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，

XX股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并

制定本条例。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构；主要负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

制，对董事会负责，并向董事会报告。

第二章委员会人员组成

第三条董事会审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立

董事中会计专业人士担任召集人。

第四条董事会审计委员会委员全部由董事组成，并由董事会选举

产生。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内

外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制。

董事会审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知

识和经验。

第五条董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董

事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员（召

集人）由董事会在委员中指定产生。

第六条董事会审计委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自

动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员

人数。

第七条董事会审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常

工作联络和审计委员会会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条董事会审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计

机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协

调；

（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务会计报告

并对其发表意见；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项和上海

证券交易所相关规定中涉及的其他事项。董事会审计委员会应当就其

认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九条董事会审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责

须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。督促外部审计机

构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执

行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意

义务，审慎发表专业意见。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由

审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相

关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建

议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，

不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不

当影响。

第十条董事会审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履

行以下主要职责：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向

审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、

审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；