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商业银行公司治理指引?

〔征求意见稿〕

第一章总如此

第一条为进一步完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康开

展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据?中华人民共和国公司

法?、?中华人民共和国银行业监视管理法?、?中华人民共和国商业银行法?和

其他相关法律、法规，制定本指引。

第二条中华人民共和国境内经银行业监视管理部门批准设立的商业银行、

经国务院批准实行股份制改革的金融资产管理公司适用本指引。

第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、

高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边

界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监视、鼓励约束等治理运行

机制。

第四条商业银行公司治理应遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合

作、协调运转的原如此，建立合理的鼓励、约束机制，科学、高效地进展决

策、执行和监视。

第五条各治理主体应由具备良好的专业背景、业务技能、职业操守和从业

经验的人员组成，并在以下方面得到充分表现：

（一）确保商业银行依法合规经营；

（二）确保商业银行培育审慎的信贷文化；

（三）确保商业银行履行良好的社会责任；

（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权

益。

第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承当义务，共同维护商业银行

整体利益，不应损害商业银行利益或将自身利益凌驾于商业银行利益之上。

第七条商业银行良好公司治理应当至少包括以下内容：

〔一〕健全的组织架构；

〔二〕清晰的职责边界；

〔三〕科学的开展战略、价值准如此与良好的社会

责任；

〔四〕有效的风险管理与内部控制；

〔五〕合理的鼓励约束机制；

〔六〕完善的信息披露制度。

第八条商业银行章程是银行公司治理的根本文件，对股东大会、董事会、

监事会、高级管理层的组成、职责和议事规如此等做出制度安排，并载明有关

法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

商业银行应当制定章程并根据自身开展及相关法律法规要求及时修改完善

章程。

第二章公司治理架构

第一节股东和股东大会

第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料

真实、完整、有效。主要股东还应完整、及时、准确地向董事会披露关联方情

况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。

本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分

之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。

第十条股东特别是主要股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章

程行使出资人权利，不应谋取不当利益，不应干预董事会、高级管理层根据章

程享有的决策权和管理权，不应越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经

营管理，不应损害商业银行利益和其他利益相关者合法权益。

第十一条股东特别是主要股东应支持银行董事会制定合理的资本规划，使

银行资本持续地满足监管要求。当银行资本不能满足监管要求时，应制定资本

补充方案使资本充足率限期内到达监管要求，逾期没有到达监管要求，应当降

低分红比例甚至停止分红，并通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不

应阻碍其它股东对银行补充资本或合格的新股东进入。

第十二条主要股东应以书面形式作出资本补充和流动性支持的长期承诺，

并作为商业银行资本规划和流动性应急方案的一局部。

第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

第十四条商业银行不得承受本行股票为质押权标的。

股东特别是主要股东需以本行股票为自己或他人向本行以外的金融机构担

保的，应当事前告知本行董事会。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行

股票进展质押。

商业银行应当在章程中规定，股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应

对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进展限制。

第十五条股东应严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提