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问答题：

1.揭开公司面纱

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一规定就是揭

开公司面纱制度。）

股东有限责任原则是原则，而揭开公司面纱是例外。

适用条件：

1、行为基础——法律所禁止的滥用法人人格的行为。

A滥用法人人格的行为存在。

B造成实际的民事损害

C滥用行为和实际损害之间存在因果关系

D存在规避法定义务或约定义务的主观故意。

包括但不限于：

(1)公司资本显著不足。既包括股东出资低于最低注册资本的情况，也包括股东出资虽高于

最低注册资本、但显著低于该公司从事的行业性质、经营规模和负债规模所要求的股权资本

的情况。

(2)股东对公司的控制过渡，导致公司和股东的资产、财务、业务、机构、人员发生高度混

同，甚至公司和股东共用一本账、共享一个银行账号、共用同一落款、同一公司的信封等。

(3)母公司向子公司下达生产指标或越过股东会直接任命子公司董事成员。

(4)控制股东长期掏空公司的资产尤其是优质资产，而未对公司予以充分、公平的赔偿等。

2、以法人人格合法有效存在为前提条件，且最终一般不会完全否定法人人格。

3、由法人债权人提出诉请。

4、法人债权人只能就因股东滥用法人人格造成的损失提出诉请

2.累积投票制

股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

使小股东在董事会里面也会有一席之地，防止所有的董事会成员都由控股股东一家包办

从而赋予中小股东更多的权利，体现了对中小股东的保护。

3.代位权行使要件

成立要件：

（1）债权人对债务人的债权合法

（2）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成了损害。

A、债务人对次债务人的债权是金钱之债。债权人对债务人的债权也是金钱.

B、债务人对次债务人是不以诉讼或者仲裁的方式行使债权。

C、债务人对次债务人怠于行使债权，与债权人的债权不能实现有因果关系。

（3）债务人的债权已经到期。

（4）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。

专属于债务人自身的债权，是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给

付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权

等权利。

4.普通合伙企业，特殊的普通合伙企业的债务承担

普通合伙企业的利润分配及亏损分担

利润分配及亏损分担的原则

（1）按照合伙协议的“约定”。

（2）未约定的，由各合伙人“协商”。

（3）协商不成，按照实缴出资比例分配、分担

（4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。

特殊普通合伙人责任类型

第一类是指一个以上的合伙人在执业活动中有主观故意或重大过失，造成合伙企业债务

的，应当承担无限责任或者无限连带责任

其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

第二类是指合伙人对合伙企业债务的产生没有执业中的故意或重大过失，即合伙人在执业

活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

第三类是指合伙企业的其他债务，即合伙企业债务并非发生在执业中，譬如会计事务所租

用办公设施产生的债务，也应由全体合伙人承担无限连带责任

5.简述有限合伙人的权利

1、如果合伙协议有约定，有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人；

2、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；

3、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相

竞争的义务；

4、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，

而不必经全体合伙人一致同意；

6.有限责任公司和股份有限公司中哪些人有权提议召开临时股东会，临时董事

会？

临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或

者监事提议。于会议召开的15日以前通知全体股东。

7.简述产品瑕疵和产品缺陷的区别

产品瑕疵与产品缺陷两者的不同主要表现在以下几个方面:

(1)构成要素不同:

(2)主观归责原则不同

(3)赔偿顺序不同

(4)适用责任不同

(5)诉讼时效不同