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强卖权及跟随权的定义和案例分析

财务成本管理第一次作业李经U200917067国际商务0901跟随权TagAlongRights:一、定义1、跟随权TagAlongRights:一般在创业资金交易中，为保障少数股东而采取的措施。比如，若多数股东出售其股权，则少数股东有权加入交易，出售其持有的公司少数股权。2、英文解释：Atag-alongrightisalegalconceptincorporatelaw.Therightassuresthatifthemajorityshareholdersellshisstakeminorityholdershavetherighttojointhedealandselltheirstakeatthesametermsandconditionsaswouldapplytothemajorityshareholder.Thisrightprotectsminorityshareholders.1Tag-alongrightsarefairlystandardtermsinshareholdersagreements.3、（出售）跟随权条款如合同一方已向第三方出售其股份，则转让方应确保保留方有权向同一第三方出售保留方持有的全部股份（”跟随出售权”）。出售条件应根据保留方的选择予以决定：或者按照转让通知中的同等条件，或者按照保留方和第三方所约定的条件。保留方应以向转让方发出要求将前者的股份出售给第三方的通知的形式行使该项权利，该通知（”跟随出售通知”）应于转让方和第三方之间的转让协议生效后一个月内发出。如第三方在收到跟随出售通知后的一个月内未与保留方达成符合本条规定的购买协议，则转让方应立即按前述条件购买保留方的股份。但该跟随出售权并不适用于关联方之间的股权转让。二、案例（来自freelibrary，个人整理翻译）巴西Braskem公司06年宣布，已同意从巴西Suzano、日本住友化学和伊滕忠公司购买聚乙烯PZ生产商Politeno的62．2％股份，该交易初步价格为1．1l亿美元。完成这次购买后，Braskem对Politeno公司获得完全控制权，后者拥有36万吨／年PE产能，是巴西东北部大型PE生产商之一。Braskem称Politeno的生产装置最近一直运行在约32万吨／年的水平，按原定计划，短期内提升到满负荷。Braskem将投资1000万美元，以将其产能在2007年扩至40万吨。Braskem公司在合并之前，拥有Politeno的有表决权股本的100％，约占其总股本的96.2％。截至今日，Politeno的优先股股东可以交换其Politeno股Braskem公司的A类优先股，1656Politeno股的兑换比率为每Braskem公司的A类优先股这种交换比例的基础上由罗兵咸（永道会计师事务所AuditoresIndependentes）准备两家公司的评估报告，并表示在这些股份的公平市场价值基于这些公司各自的股东权益为8.57％Politeno股东溢价。截至07年4月3日，Politeno的少数股东有直到05/02/07行使自己的评价权利，如果他们不为Braskem公司的股票交换其股份。在股东与CBLC巴西闭幕和受托人公司），谁愿意行使这项权利，应联系其选定的证券商通知其意图通过特定形式的考核，要由CBLC提供行使权利。如果其股份登记在银行Itau银行（Itau银行银行），股东应联络任何一间分行填写一份由银行Itau银行提供的具体形式。鉴定人行使其权利的politeno股东将在07年5月15日收到了很多7.543％的1000万股为现金支付。当Politeno被Braskem兼并的时候，其小股东也随大股东一起出售其股权，价格与大股东相同，这正是跟随权的极大体现。“Politeno的合并旨在联合维护所有股东的利益并允许Politeno的股东决定将其Politeno的股份转卖成为Braskem的股东，这其中就是100

项目，放弃所有不盈利的创业公司。ComVentures和FilmLoop会谈，要求他们在年底以前必须找到买主。FilmLoop的创始人明确表示他们觉得公司很有希望，他们不愿意公司被收购。然而，由于ComVentures的股份比例，外加他们拥有的某些权力（被称为“dragalongrights”——拉着别人一起），让他们能迫使其他投资人和公司创始人不得不出售公司。2006年12月：ComVentures提出让他们投资的另一家公司，Fabrik收购FilmLoop。FilmLoop