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《经济法》课程论文

《合伙企业法》之有限合伙企业制度分析

一、摘要

我国现行的《合伙企业法》确立了有限合伙制度，但是多年以来，这一新的企业组

织形式并没有得到有效的利用，这与当初有限合伙制度确立的目的不无关系。制定有限

合伙制度的初衷是为了提供给风险投资机构在企业组织形式上更多的选择权，促进风险

投资在中国的发展。基于此形势，现本文对此种企业组织形式加以分析，以供适用。

二、有限合伙制度的定义

有限合伙制度是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资

人承担有限责任的经营组织形式。

三、有限合伙的特征

(一)主体的二元性

从主体结构上看，有限合伙由两种合伙人组成，即一方为普通合伙人，其地位类似

于普通合伙中的合伙人，他们有相同的权利、义务，负责有限合伙的经营管理；另一方

为有限合伙人，其不参加有限合伙的经营和管理，但对有限合伙的经营享有监督的权利

两种合伙人的存在是有限合伙存续的主体要件，各方至少应有一人。

(二)人合性与资合性结合的二元性

普通合伙仅具人合性而欠缺资合性，使其融资渠道十分狭窄，难以扩大经营规模；

有限责任公司虽然也兼具资合性与人合性，但其人合性较资合性则处于次要地位，且股

东对公司均承担有限责任；而股份有限公司仅具资合性而缺乏人合性，这使其股东相互

之间无从形成信任合作关系。而有限合伙取普通合伙与有限公司二者之长而舍二者之

短，有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任关系作为对外信

用的基础，体现了很强的人合性；同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信

于社会的基础，有限合伙是人合性与资合性完美的结合。

(三)合伙人所负责任的二元性或者说是“混合责任”

有限合伙中的普通合伙人对合伙债务负无限(连带)责任，类似于普通合伙的合伙人

对合伙承担的责任形式，即每个普通合伙人除以其个人全部财产对合伙债务负责外，如

为二人以上时，彼此还应负连带责任；有限合伙中的有限合伙人仅以其出资额为限对合

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伙债务承担责任，类似于股份有限公司和有限责任公司的股东对公司承担的责仟形式。

有限合伙的重大特征就在于其“混合责任制”。

四、有限合伙的优势

(一)相较普通合伙

1、融资能力较强

因普通合伙全体合伙人对合伙债务均承担无限连带责任，往往普通合伙规模往往比

较小，投资额度也小。而有限合伙由两种合伙人组成，分别承担有限责任与无限(连带)

责任有限合伙人仅以出资为限对合伙债务负责，因而其投资于有限合伙的风险是有限

的。相对于普通合伙，有限合伙可在短时间内筹集较多资金，也较易扩大生产经营规模。

2、稳定性强

普通合伙中，一旦有合伙人死亡或退出，合伙一般即告解散，这不利于合伙企业的

稳定发展，特别是对那些投资周期长、见效慢的合伙企业更为不利，有限合伙因有限合

伙人的加入而注入资合因素，合伙不再是人与资本紧密联系在一起的存在物，资本与合

伙企业，可以

独立于合伙人而存在。有限合伙中，有限合伙人的死亡、破产等对合伙并不产生实

质性影响有限合伙企业的法律地位相对独立，可以通过建立普通合伙人的退伙制度、有

限合伙人的出资转让制度等保持企业的长期经营有限合伙人责任的有限性，决定了其出

资应具有可移转、可随时兑换性等清偿功能。有限合伙企业的法律地位相对独立，可以

通过建立普通合伙人的退伙制度、有限合伙人的出资转让制度等保持企业的长期经营。

(二)相较公司制企业

1、较公司易于设立

相较公司设立的一系列繁琐程序，有限合伙设立的程序较简单。

2、投资者税务负担轻于公司股东

公司的税负是“双重”的，公司在分配利润之前要缴纳企业所得税，公司股东在分

到利润时要依照法律缴纳个人所得税。而有限合伙对于全体合伙人而言，他们将各自按

照自己所对应的所得税率纳税。从税收方而而言，对大多数投资者来说是最理想的商业

组织形式。有限合伙同样享受“，直流课税”的优惠待遇，不需要就其所得交纳企业所

得税，对于全体合伙人而言，他们将各自按照自己所对应的所得税率纳税。

3、有利于激励约束机制的形成、管理成本较低由于合伙的经营管理主要由普通合

伙人负责，不需要设立像有限公司和股份公司中的股东会、董事会和监事会等组织形式，

一般没有庞大的管理系统，而且有限合伙的当事人可以通过合伙协议预先确定从投资中