对赌协议的含义、种类及利弊.pdfVIP

协议编号：_______

甲方（投资方）：__________

乙方（融资方）：__________

根据《合同法》、《公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双

方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进

行股权投资事宜，达成如下协议：

一、投资金额及股权比例

1.1甲方同意以人民币【】元（大写：【】元整）的价格购买

乙方【】%的股权。

1.2甲方支付投资款后，乙方应按照甲方持股比例向甲方出具

相应的股权证明文件。

二、对赌协议条款

2.1定义：本协议所述“对赌协议”，是指甲方与乙方在本次

投资交易中，就乙方未来业绩指标达成一定预期，如乙方未达到预

期业绩，则甲方有权要求乙方或其控股股东按照约定价格回购甲方

所持股权，或向甲方支付一定金额的补偿。

（1）业绩对赌：乙方承诺在未来【】年内实现累计净利润不低

于【】万元；

（2）上市时间对赌：乙方承诺在【】年内完成首次公开发行股

票并上市；

（3）其他对赌事项：双方可根据实际情况协商确定其他对赌事

项。

2.3利弊分析：

利：

（1）对甲方而言，对赌协议有助于降低投资风险，保障投资收

益；

（2）对乙方而言，对赌协议有助于提高公司治理水平，促进公

司快速发展。

弊：

（1）对甲方而言，如乙方未能实现对赌协议约定的业绩目标，

可能导致投资收益受损；

（2）对乙方而言，对赌协议可能加大公司经营压力，影响公司

长期发展。

三、违约责任

3.1如乙方未能实现对赌协议约定的业绩目标，甲方有权要求

乙方或其控股股东按照约定价格回购甲方所持股权，或向甲方支付

一定金额的补偿。

3.2如甲方未能按照约定支付投资款，乙方有权解除本协议，

并要求甲方支付违约金。

四、争议解决

4.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。

4.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解

决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉

讼。

五、附则

5.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

5.2本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

5.3本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议

与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：__________

乙方（盖章）：__________

签订日期：【年】年【月】月【日】日

附件：对赌协议业绩目标详细说明

=====本合同更广泛的场景，特设场景及条款=====

特殊应用场合及增加条款：

1.高科技创业公司融资：

增加技术里程碑条款：规定公司在特定时间内需达到的技术研

发或产品推出目标。

知识产权保护条款：要求公司保护其核心知识产权，并授予投

资方相应的使用权。

人才保留条款：公司关键人员离职可能触发对赌条款，要求公

司采取措施保留核心团队。

2.拟上市公司融资：

上市时间条款：明确公司必须在约定时间内完成上市，否则触

发对赌。

信息披露条款：要求公司在上市前后保持透明度，定期向投资

方提供财务和业务信息。

上市失败补偿条款：若因非公司原因导致上市失败，应有相应

的补偿机制。

3.企业并购融资：

并购完成条款：对赌条件与并购交易的完成情况挂钩。

财务整合条款：要求并购后的财务报表必须按照约定标准进行

整合。

并购后业绩条款：对赌条件可能涉及并购后整体业绩的表现。

4.传统行业转型升级融资：

转型进度条款：对赌条件与公司转型升级的进度和效果挂钩。

资产重组条款：要求公司在约定时间内完成资产重组，以提高

效率和盈利能力。

市场拓展条款：对赌条件可能涉及公司在新市场或新产品领域

的拓展情况。

5.国际贸易融资：

外汇风险条款：考虑汇率波动对业绩的影响，设定相应的调整

机制。

贸易壁垒条款：若因贸易政策变化导致业绩未达标，应有相应

的应对措施。

多国法律适用条款：明确在跨国交易中对赌协议的法律适用和

争议解决机制。

附件列