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学习解读贯彻落实央企合规管理办法

一、明确党对合规管理的领导作用，强化合规是法治建设的重要

内容

第五条中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委(党组)领导作用，落实

全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过

程。

第七条中央企业党委(党组)发挥把方向、管大局、促落实的领

导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升

依法合规经营管理水平。

中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委

(党组)领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规

制度有效贯彻落实。

第二十九条中央企业应当将合规管理纳入党委(党组)法治专题

学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营

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管理活动。

解读与提示：

《办法》明确“坚持党的领导”是第一原则。一方面，中央企业

应当严格遵守党内法规制度，党委(党组)发挥把方向、管大局、

促落实的领导作用；另一方面，合规管理应当纳入党委（党组）

法治专题学习中，推动企业领导人员强化合规意识，体现合规管

理对央企法治建设深化发挥重要作用。

《办法》虽然未将党内法规明确纳入“合规”定义的规则中，但

基于党的领导地位，合规与央企法治建设的同步推进，在合规管

理实际工作中，国企需要将党内法规纳入合规管理的规则依据，

确保与党内纪检监察工作的联通联动。

二、明确“管业务必须管合规”，突出合规第一道防线职责

第五条中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业

务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合

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规责任，对违规行为严肃问责。

第十三条中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主

要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险

识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。中央企业应当在

业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管

理部门业务指导和培训。

第二十一条中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管

理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，

对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理

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部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查

情况开展后评估。

第二十三条中央企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规

章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管

理水平。制度有效贯彻落实。

第二十七条中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，

针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运

用。

第三十四条中央企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，

运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点

加强合规审查，强化过程管控。

解读与提示：

企业的合规风险主要来源于业务，合规管理的核心是业务合规。

《指引》中对业务部门合规职责有规定，但没有突出业务部门参

与合规体系建设的重要性，导致实践中部分企业错误认为合规体

系建设是法务或合规部门的事情，从合规组织安排上降低了业务

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部门的参与程度，导致业务人员合规意识不足，合规体系建设流

于表面的制度文件，难以落实到业务领域。

《办法》将“管业务必须管合规”在基本原则中予以明确，同时

在“组织与职责”、“制度建设”、“运行机制”章节中，进一步规

定了业务部门主动参与合规制度建设、机制运行的具体要求，压

实业务部门必须懂合规、管风险的合规职责。

三、明确“务实高效”，强调重点领域的合规风控

第五条中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：

（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，

突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据

等信息化手段，切实提高管理效能。

第十八条中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、

安全生产