企业内部控制应用指引第1~5号 .pdfVIP

指引附件1~5号|1

企业内部控制应用指引第1号——组

织架构

第一章总则

第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和

运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有

关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、

股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、

董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人

员编制、工作程序和相关要求的制度安排。

第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：

（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行

力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。

（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重

叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。

指引附件1~5号|2

第二章组织架构的设计

第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监

事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决

策、执行和监督相互分离，形成制衡。

董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按

照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等

专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和

工作程序，为董事会科学决策提供支持。

监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管

理人员依法履行职责。

经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其

他高级管理人员的职责分工应当明确。

董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、

知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支

付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制

指引附件1~5号|3

度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体

标准由企业自行确定。

第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综

合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置

内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责

过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机

制。

第七条企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体

岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。

企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分

离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批

与执行；执行与监督检查等。

第八条企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明

书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架

构设计及权责分配情况，正确履行职责。

指引附件1~5号|4

第三章组织架构的运行

第九条企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内

部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运

行机制等符合现代企业制度要求。

企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级

管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运

行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。

企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和

运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行

效率低下的，应当及时解决。

第十条企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过

合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司

特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、

重大担