投资银行分拆上市协议.docx

投资银行分拆上市协议

甲方（母公司）：

公司名称：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方法人姓名]

地址：[甲方公司地址]

联系电话：[甲方联系电话]

统一社会信用代码：[甲方代码]

乙方（子公司）：

公司名称：[乙方公司全称]

法定代表人：[乙方法人姓名]

地址：[乙方公司地址]

联系电话：[乙方联系电话]

统一社会信用代码：[乙方代码]

鉴于甲方拟将乙方分拆上市，以实现业务聚焦、提升企业价值与融资能力等战略目标，乙方作为拟上市主体，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，就乙方分拆上市事宜达成如下协议：

一、分拆上市方案概述

1.上市主体：本次分拆上市的主体为乙方，乙方将独立向证券监管机构申请首次公开发行股票并在[证券交易所名称]上市。

2.业务范围界定：双方明确乙方在分拆后的业务范围主要包括[详细列举乙方的核心业务、产品与服务，如从事[特定行业领域]的[主要业务内容1]、[主要业务内容2]等，确保业务独立性与完整性，避免与甲方及其他关联方存在重大同业竞争或关联交易问题]。甲方承诺将采取有效措施，在分拆上市前后保障乙方业务的独立运营，避免对乙方的业务经营产生不当干扰或利益冲突。

3.股权结构安排：在分拆上市前，甲方持有乙方[X]%的股权。分拆上市过程中，甲方将根据证券监管要求与市场情况，确定对乙方股权的减持计划或保留比例，以平衡甲方的战略利益与乙方的上市融资需求。乙方的股权结构将在上市过程中进行相应调整与优化，引入战略投资者、公众投资者等，确保股权结构合理、稳定，符合上市公司治理要求。

二、双方权利与义务

（一）甲方权利义务

1.甲方有权对乙方分拆上市的整体进程、重大事项决策进行监督与指导，确保分拆上市工作符合甲方的战略规划与利益诉求。甲方有权要求乙方按照证券监管要求与上市规范，及时、准确地披露相关信息，保障甲方作为股东的知情权。

2.甲方应积极协助乙方开展分拆上市的各项准备工作，包括但不限于提供乙方历史沿革、股权变更、关联交易、财务数据等方面的资料与信息，协助乙方进行尽职调查、财务审计、法律合规审查等工作，确保乙方符合上市条件。甲方应协调内部资源，为乙方提供必要的人力、物力、财力支持，如调配专业人员参与项目团队、提供办公场地与设备、承担部分上市费用等。

3.甲方应按照证券监管要求与本协议约定，在分拆上市过程中妥善处理与乙方的关联关系，避免同业竞争与不当关联交易。甲方承诺在[具体期限]内，对自身及下属企业的业务进行梳理与调整，确保与乙方不存在实质性同业竞争；对于无法避免的关联交易，甲方将确保其遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价，并履行严格的内部审批与信息披露程序。

4.甲方应在乙方分拆上市后，尊重乙方的独立法人地位与自主经营权，不得利用控股股东地位损害乙方及其他股东的合法权益。甲方将按照证券市场规则与上市公司治理要求，行使股东权利，履行股东义务，积极支持乙方的持续发展与资本市场运作。

（二）乙方权利义务

1.乙方有权按照本协议约定，在甲方的支持与协助下，独立开展分拆上市的各项工作，包括制定上市方案、选择中介机构、开展市场推介等。乙方有权要求甲方提供必要的支持与协助，确保上市工作顺利推进。

2.乙方应按照证券监管要求与上市规范，全面、真实、准确地披露自身的业务、财务、法律等方面的信息，确保信息披露的质量与合规性。乙方应积极配合甲方开展的相关工作，提供所需的资料与信息，接受甲方的监督与指导。

3.乙方应在分拆上市过程中，加强自身的公司治理建设，建立健全符合上市公司要求的内部控制制度、风险管理体系、信息披露制度等，提升公司治理水平与规范运作能力。乙方应积极与中介机构合作，按照中介机构的专业意见，对公司的运营管理、财务状况、业务流程等进行优化与完善，确保符合上市条件与市场期望。

4.乙方应在分拆上市后，继续履行与甲方及其他关联方签订的合法有效的协议与合同，尊重甲方的股东权益与战略利益，积极与甲方开展业务合作与协同发展，实现双方的互利共赢。乙方应按照上市公司的要求，规范自身的资本市场行为，维护公司的良好形象与市场声誉，为股东创造价值。

三、上市工作安排

1.中介机构选聘：双方同意共同选聘具有丰富经验与良好声誉的中介机构，包括但不限于保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等，为乙方分拆上市提供专业服务。中介机构的选聘将按照公平、公正、公开的原则进行，充分考虑中介机构的专业能力、行业经验、服务质量与收费标准等因素，确保中介机构能够胜任上市工作要求。

2.尽职调查与申报准备：在中介机构确定后，乙方将配合中介机构开展全面的尽职调查工作，包括但不限于财务审计、法律合规审查、业务与市场分析等。甲方将积极协助乙方提供相关资料与信息，确保尽职调查工作的顺利进行。在尽