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老板必知限制股权转让的五个方法

在今年举办的《公司法》讲座中，当谈到股东转让股份时，不少老板问到了这个问题：如何不让股东随意转让股权？

老板们提出这个问题，当然有他们的道理，因为公司的人和性非常重要，公司在设立时、在之后的经营中，大家都不希望股东随意转让股份，影响公司运营。

对老板们提出这个问题，首先给大家二个提醒：

第一，老板（这里指实际控制人、控股股东）个人，无权禁止，也无权限制股东转让股权。

第二，只能在公司章程中规定一些限制转让的条款。

也就是说：股东们可以通过制定或修改公司章程，对股权转让进行合理限制。但不得绝对禁止或通过其他约定变相禁止。

那么，老板们、股东们该如何具体操作呢？

方法一

???转让程序限制?????

在制定和修改章程时，对股权转让的程序进行限制性约定。

示例：

在章程中明确股权转让需要全体股东同意或者需要经公司股东会审议等。

注意事项：

（1）如果章程中这样规定，必须对欲转让股权的股东以救济途径。也就是说，如果股东转让股权无法获得全体股东同意，咋办？章程中要给出解决办法。

示例：章程中可以这样约定——

股东转让股份时，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（2）要区分初始章程和章程修正案的区别。

公司设立时的初始章程是全体发起人一致意思的表示。而修改章程则是资本多数决的产物。因而，章程修正案中的限制型条款，能不能对投反对票的股东发生效力。尚待司法实践判断。

方法二

???转让期限限制????

章程中，可以限制股权转让的期限。

示例：

章程规定股东不得在公司设立两年内对内或对外转让股权。

注意事项：

期限必须是合理的，不能名为“期限限制”，实为“变相禁止”。

方法三

???转让条件限制???

公司章程中，对股东中途转让股权，限定一些条件。

示例：

股东因特定情形，如对公司有负债没有清偿完毕，或者与公司有其他纠纷正在处理，在这些限制情形没有解决完毕之前，不得转让其所持有的股权。

注意事项：

转让条件不可随意设置，否则容易被法院认定为“变相禁止”转让股份。

方法四

???转让对象限制???

章程可以约定，在特定情形下，股权转让的对象。

示例：

公司章程可以限制股东在辞职、辞退、退休、死亡等情况下股权转让的对象及股权转让的价格。

注意事项：

转让价格要公允，不能侵犯转让股东的财产权。

方法五

????受让方顺序限制?????

在公司章程中，对股东转让股权时，受让人顺序做出规定。具体如何规定，全体股东协商。

示例:

公司章程可以规定，股权在转让时，享有购买权的次位顺序：大股东、其他股东、公司外部购买者。

注意事项：

限制受让方顺序时，不得侵害小股东利益。否则，有可能被认定无效。

综上五个方法，在现有法律框架下，基本能够满足公司老板们对股东股权转让的限制。当我们在公司法讲座中，给出这些解决方案后，老板们在课后咨询并形成业务合作的特别多。