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古之立大事者，不惟有超世之才，亦必有坚忍不拔之志。——苏轼
董事会下设专业委员会的设立及工作流程
一、业务目标
合理设置各专业委员会的职责权限和汇报关系，提高专业委员会工作效
率，辅助董事会工作；
确保各专业委员会的设立和工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章
制度的要求。
二、业务风险
专业委员会职责权限设置不当或越权管理，可能导致决策不当或无效决
策，影响专业委员会和董事会的工作效率；
专业委员会的设立和工作程序违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经
济损失和信誉损失。
三、业务范围
该子流程主要描述了xx股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于董事会
下设专业委员会的设立及运行的相关流程，主要包括董事会下设专业委员会的
设立与审批、专业委员会职责权限的确定与审批、专业委员会会议议案的确定
与审批、专业委员会决议执行效果的监督与审核。目前，股份公司下设专业委
员会
有三个：战略与发展委员会、审计委员会、人事与薪酬委员会。
四、业务流程描述
1董事会专业委员会的设立与审批
古之立大事者，不惟有超世之才，亦必有坚忍不拔之志。——苏轼
1.1董事会专业委员会的设立
由董事根据董事会自身职责的需要，提出设立专业委会会的议案，由董
事会以会议表决的方式进行审议。如果审议通过则提交股东大会审
议，如果审议未通过，则由董事会董事重新提出设立专业委员会的议
案。
1.2董事会选举产生专业委员会委员
根据专业委员会议事规则规定，董事会专业委员会与董事会任期一致，
均为三年。战略与决策委员会委员由五名董事组成，其中董事长为当
然委员，并担任主任委员，其他委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，由董事会以会议表决的方式选举产
生；审计委员会由四名董事组成，委员会委员由董事长提名，董事会
任命，其中独立董事应占多数，且至少有一名具备适当专业资格或者
具备相关财务管理专长的独立董事，主任委员由独立董事担任；人事
与薪酬委员会由五名董事组成，委员会委员由董事长提名，董事会任
命，其中独立董事应占多数，主任委员由独立董事担任。
1.3董事会专业委员会委员任期内更换
董事会专业委员会委员任期内更换有两种情况，一是如果委员不再担任公司董
事职务，则自动失去委员资格，其操作程序详见“第二章1董事会工作流
程”。二是委员不适宜担任该专业委员会工作，由董事会参照
1.2条款重新调整专业委员会人员组成。
2董事会专业委员会职责权限的确定与审批
2.1董事会专业委员会职责权限的确定
董事会专业委员会的职责权限由《xx股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及董事会各专业委员会议事规则规定。各专业委员会的
具体职责权限请参阅各专业委员会议事规则。
2.2董事会专业委员会职责权限变更的审批
董事会专业委员会的职责权限如果发生变化，则需要以修订各专业委员会议事
规定的形式来加以确定。先由董事会董事提出拟修订专业委员会议事规则的议
古之立大事者，不惟有超世之才，亦必有坚忍不拔之志。——苏轼
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