新公司法中公司高管的权利.docx

新公司法中公司高管的权利、义务与责任清单

2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）第二百六十五条第一项规定，公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。新公司法中涉及公司高管的权利义务与责任的条文大体有59条。本文将这些条文规定拆解为“权利清单”“义务清单”和“责任清单”，以便详实体现公司董事依法享有的主要权利、承担的主要义务及其相应的法律责任，供读者收藏备查。

【权利清单】

经理可以按照公司章程的规定担任公司的法定代表人。新公司法第十条：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任公司法定代表人的经理有权代表公司执行公司事务，并由公司承受相应的法律后果。新公司法第十一条第一款：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

经理有权提名公司副经理、财务负责人。新公司法第六十七条第二款第八项：董事会行使下列职权：（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

经理有权行使公司章程或董事会授予的职权。新公司法第七十四条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。第一百二十六条：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

经理有权列席董事会会议。新公司法第七十四条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。第一百二十六条：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

6.在不设董事会的公司中，由董事兼任的经理有权行使董事会的职权。新公司法第七十五条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。第一百二十八条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

7.经理可以成为董事会成员。新公司法第七十四条第一款：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。第一百二十七条：公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。第一百七十四条：国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

8.有权从公司获得报酬。新公司法第一百二十九条：公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第一百三十六条第二款：上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

9.根据公司章程规定或股东会决议担任公司清算组成员。新公司法第二百三十二条第二款：清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

10.上市公司董事会秘书的职权。新公司法第一百三十八条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

【义务清单】

1.遵守法律、行政法规。新公司法第一百七十九条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

遵守公司章程。新公司法第五条：设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第一百七十九条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

3.对公司负有忠实义务。新公司法第一百八十条第一款：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

4.对公司负有勤勉义务。新公司法第一百八十条第二款：董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

5.不得侵占公司财产、挪用公司资金新公司法第一百八十一条第一项：董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金。

6.不得将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。新公司法第一百八十一条第二项：董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

7.不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入。新公司法第一百八