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英雄者，胸怀大志，腹有良策，有包藏宇宙之机，吞吐天地之志者也。——《三国演义》

房地产开发项目收购三大方式

黄传洲/著2020-08-1921:40

一、常见的收购方式

所谓房地产项目的收购，泛指房产、土地使用权的交易，既包括对

房地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一般企业的已建房

屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；既包括整体收购，也包括

部分收购。

目前，普遍采用的房地产项目的收购方式大体上有三种，即股权收购、

资产收购和项目收购。

二、交易主体和操作模式

（A）股权收购：

所谓“股权收购”，是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购

标的的收购，通过持有目标公司的股权而间接的持有房地产项目。既

包括全资和绝对控股型的收购，也包括非控股的参股型收购。此种模

式又可细分为股权转让方式收购和增资扩股方式收购。股权转让方式

为大家所熟悉，就是双方签订股权转让协议，办理相关变更登记。所

谓增资扩股的方式进行收购，即收购方以现金或其他资产对目标公司

进行增资，增资后收购方持有目标公司的一定比例的股权。

1、交易主体：

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收购方和目标公司的原股东。不需要征得目标公司的同意，交易的决

策权在股东手里。

2、操作模式：

在股权转让模式下，进行股权收购的操作模式：收购方收购目标公司

原股东的全部或部分股权，达成协议后签订《股权转让协议》，然后

到工商部门办理相应的变更登记。

采取增资扩股方式进行收购，具体来说，由收购方即增资方与目标公

司原股东签订增资协议，对增资额和增资后各方所占股权比例作出约

定，然后由会计师出具《验资报告》，并到工商部门办理变更登记。

如果目标公司是外商投资企业，或增资后目标公司由内资企业变更为

外商投资企业，则需要经相关商务部门批准，然后再办理工商变更登

记。

（B）资产收购：

“资产收购”是指，以目标公司的资产为标的进行收购的法律行为，

是收购方购买被收购方实质经营性资产的交易。该资产，既包括有形

资产，也无形资产。

1、交易主体：

收购方和被收购方（房地产项目的所有权人）。

英雄者，胸怀大志，腹有良策，有包藏宇宙之机，吞吐天地之志者也。——《三国演义》

2、操作模式：

通过收购目标公司的实质经营性资产，来控制房地产项目。根据《公

司法》的相关规定，由目标公司的董事会、股东会作出特别决议，交

易双方签订转让协议。如果有债权人的，公告并通知债权人。

（C）项目收购：

所谓“项目收购”，是指收购已经有关主管部门批准立项，获得某一

地块的土地使用权，并在土地上进行了部分投资但尚未竣工的建设项

目。

1、交易主体：

收购方和被收购方（房地产项目的所有权人）。

2、操作模式：

采取项目转让的方式进行收购。

3、项目收购应满足的条件

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条

以及《地方省、市房地产转让管理办法》第十条及《地方省、市城市

房地产转让管理办法实施意见》第一条的规定，出让土地上的房屋在

建工程项目转让的，须同时满足下列条件：

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（1）按照出让合同