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上市公司背景调查说明

案例1参考

一、目标

了解贵公司历史上的重大事件，检查其对贵公司的发展演变和企业文化形成的重大影响，判断贵公司商誉

对其持续经营的影响

二、调查程序

1.获取贵公司行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对贵公司产生的影响

2.调阅贵公司历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记录或其他资料，就其对公司经

营、发展的影响与管理层进行讨论，并形成会议纪要

3.获取贵公司历次产品、管理能力等方面获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内的地位

4.调查贵公司历史上有重大影响的人事变动，判断作为公司重大“无形资产”的核心管理者的去留已经和可

能对公司产生的重大影响

审查贵公司历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除

案例2考

一、调查目标

1.股东是否符合有关法律法规的规范

2.贵公司股东变更的行为和程序是否合法、规范

二、调查程序

1.取得贵公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有

关规定

2.追溯调查贵公司的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对贵

公司的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响

3.检查贵公司自然人持股的有关情况，关注其在贵公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比

例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷

4.检查贵公司是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会

[2001]41号文第59条的要求进行调查

5.取得贵公司发起协议书和创立大会的会议记录，检查并确信贵公司的所有初始发起人不存在一年内转让股

份的情况

6.调查发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况

7.编制贵公司股本结构变化表，检查贵公司历次股份总额及其结构变化的原因及其结果

8.贵公司的股权托管机关函证，调查贵公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，

并导致股权结构发生变化

9.调查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响查

10.获取贵公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查贵公司注册资本的增减变化以及股本结构

的变化的程序是否合乎法律规范

案例3考

一、调查目标

1.公司章程及草案是否合法合规

2.股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断

3.董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规

二．调查程序

1.查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，对照《公司法》等法律法规，确定贵公司章程及草案的制

定和修改过程是否履行了法定程序

2.查阅贵公司章程及草案，对照《公司法》的强行性和禁止性条款，判断贵公司章程及草案的内容是否与之

相抵触

3.查阅贵公司章程及草案，对照《上市公司章程指引》的具体条款和格式，确认贵公司章程及草案是否与之

符合

4.查阅贵公司章程，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，判断贵公司章程中是否存在相

应条款，独立董事是否有效地发挥作用

5.贵公司已在境外上市的，查阅贵公司章程及草案，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认贵

公司章程是否符合境外上市的有关规定

6.查阅贵公司的股东会、董事会、监事会议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认贵公司是否具

有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性

7.列席贵公司的股东会、董事会、监事会会议，并查阅历次会议记录，对照议事规则及公司章程的相关规定，

确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的召开是否合乎相关规定查阅发行人历次的股东会、董事会、

监事会的会议记录，对照股东会、董事会、监事会议事规则及公司章程的相关规定，确认发行人历次的股

东会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规

8.查阅公司的董事会会议记录和股东会的会议记录，确认董事会是否比照公司章程有关董事会权限的规定，