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IPO中资产评估的问题

(2009-07-1014:30:00)

1、资产评估增值问题：

（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但

要求持续运行三年方能申请。

（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进

行纠正。

（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合

理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理

进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。

（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估

复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影

响的话，不构成障碍。

2、评估值过大案例：某公司股东以生产线出资，原值7800万增值为3亿元，使得公司

注册资本由750万变为3.5亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不能反映资

产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原因导致增值说法，会里

表示难以认同。

09年第一次保代培训

最近整理了下IPO招股说明书（09年IPO重启后及创业板开始后申请过会的），特意看了每

家公司从有限公司变更设立股份有限公司时的资产评估方法情况，得出规律如下：

国有企业，肯定是做评估的，而且一般是采用两种评估方法进行评估的，一般是资产基础法

和收益法，采用的结果大多以资产基础法为主，也有少量采用收益法结果的；

非国有企业，评估大多是做的，采用的评估方法一般是资产基础法，也有极个别采用两种方

法的！

由此本人也产生了一个困惑，就是做有限变更设立股份公司的整体评估时，究竟应该用两种

方法还是一种方法就可以了呢？究竟用哪种方法合适呢？

本人的观点是国有企业用两种方法，非国有企业用一种方法就可以了，而且最好是采用资产

基础法，理由如下：

1、从评估目的来看：

有限变更设立股份公司的评估，企业一般不调账（因为调账后上市申报要等3年，一般企业

是等不起的，央企除外），从评估本质的目的看，主要就是看看折股时净资产出资是否到位，

通俗讲就是资产有没有减值，折股基础一般还是以审计净资产为基础的；所以这个评估本身

就没有交易的意图，而拟上市企业一般来讲资产质量效益相对都比较好，折旧计提比较快，

总体资产减值的情况轻易不会发生，因此你用几种方法评估，用什么方法评，企业、券商都

不会在意，他们在意的是你有证券评估资格，评估净资产不要减值就行了！

2、从评估成本来看：

用2种方法评，时间长，投入人力多，一般要做盈利预测，企业还不一定高兴配合，因为往

往改制时间安排都很紧，企业忙着对付审计和券商等机构，难以安排专门的人力来做评估的

收益预测，并且收益预测涉及面广需配合的部门多，堪比企业预算甚至有过之无不及，光光

财务部门是做不出来的，因此企业多有抱怨，配合较差，因为他们本身对这个没有真正的需

求，特别是民营企业，财务人员的素质普遍不高（可能就财务总监相对好些，但总监又没空

专门对付评估），要不断地沟通不断地协调才可能得到收益法的相关数据和资料，国有企业

和真正的外资企业相对好些；

这样评估成本难免太高，而且评估收费也不是因为你采用2种方法评就可以收高点的（现在

竞争激烈，随便一个小评估所找个大所挂靠就可以做证券业务了，价格压得死低！），而且还

吃力不讨好，那又何苦呢？

3、从评估准则要求来看：

似乎企业价值评估指导意见和国有企业资产评估指南都要求整体股权评估不宜只用一种方

法评估，原则上要求用两种方法评估；但是这两个准则都不是强制规定一定要对整体股权采

用两种方法，而是“原则上”要求，带有非强制性；一般你只要合理合法地说明为什么只用一

种方法评，那么也就不存在原则性错误！

4、从监管层面来看：

一是工商登记时根本不看你用什么方法评估，只要净资产不减值就行，甚至有些地方工商登

记时不要求提供评估报告；

二是根据09年IPO重启后及创业板发审过会情况来看，部分有限变更设立股份的评估没进

行资产评估或者委托的是无证券从业资格评估机构后面也没做复核的，好像也过会了，不知

道是不是评估在IPO上市环节根本就不重要监管层没做要求还是根本就没发现这种情况（这

种可能性比较小吧？），总之监管层面根本不会管你用了什么方法用了几种方法？

这个评估好像已经沦为仅仅是可有可无的程序问题了！可悲啊！

5、从风险防范角度来看：

如果采用两种方法，一般来说除了资产基础法，还需要采用收益法评估；

但是在这种恶劣的经济环境以及市场环境下（很多