【小兵原创】财务尽职调查过程中对关联方的核查要点及方法.pdfVIP

【小兵原创】财务尽职调查过程中对关联方的核查要点及方法

文|投行小兵授权转载

投稿请寄：**************

梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实

务文章与资讯的分享

关联方及关联交易，特别是与未披露关联

方进行的一系列交易和事项，已经成为一系列

财务舞弊案的焦点所在。以此为中心，花样繁

多的造假手段应运而生，因此，企业在对被投

资方或收购方进行尽职调查和财务审计的过程

中，应该重点加强对未披露关联方的财务核查

力度、扩大其核查范围、充分利用各种核查方

法及手段,以期降低投资并购的风险。财务尽

调人员在识别关联方关系时，可通过以下3个

方法进行核查，以判断其是否存在未披露的关

联方。

一：从关联方的定义出发

以管理层提供的关联方清单为出发点进行

核查，结合《企业会计准则第36号——关联

方披露》对于关联方的定义，通过扩大核查范

围的方式实现对关联方关系的识别和判断。财

务尽调人员需要调查关联方清单上的人员和企

业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系

或有进行过关联交易，尤其应关注其是否存在

人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关

联，进而判断是否存在未披露的关联方及关联

关系。

在相当数量的实际案例中，注册会计师对

该项工作的重视程度不够，特别是对上述自然

人的核查工作更是流于形式。在取得发行人所

提供的关联方名单、声明书或承诺书、关联方

工商登记资料等相关材料后，仅通过电话访谈、

函证等形式进行核查，缺少实地考察及约访资

料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据

的工作。

例如，实地走访重要关联方并与高级管理

人员谈话，获取重要访谈内容的声明与承诺；

通过一些政府关系调取工商登记资料或通过互

联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主

要管理人员等信息。需特别说明的是，近期已

开通全国企业信用信息查询网站，绝大多数企

业资料都可以通过互联网进行查询，节省了核

查成本。对于重要自然人或可疑自然人，可以

走访其户籍所在地的公安部门查询调查等。

二：以重要客户及供应商为导向

在对重要客户及供应商进行核查的过程中，

应当着重强调重要性原则和风险导向原则。核

查样本可参考交易金额及交易所占比例选择符

合重要性水平的客户及供应商。在获取重要客

户及供应商的背景信息时，如股东情况、关键

管理人员、业务规模和办公地址等信息，应通

过对重要客户及供应商函证、电话或邮件、实

地走访、资料核实、获取第三方证明材料等其

他外部证据、询问直接参与交易的基层员工等

方式，进一步判断其是否存在未披露关联方的

可能。

此类未披露关联方通常具有以下特征，如

交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管

理人员等存在关联关系；交易对方注册地址或

办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接

近；交易对方主要控制人、关键管理人员或购

销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相

近；交易对方和公司之间的交易与其经营范围

不相关；交易对方长期拖欠公司款项，但公司

仍继续与其交易；交易对方是当年新增的重要

客户或重要供应商等。

三：以重大或异常交易为出发点的核查

此部分核查对象进行的交易一般具有如下

特征：如交易或事项所涉及的金额通常较大且

发生频次较低，或与自然人发生大额交易或资

金往来；交易不通过银行转账结算，而是采用

现金或多方债权债务抵销方式结算等,因此，

财务尽调人员不能只关注企业通过银行结算的

大额交易，仍应关注与未披露为关联方的第三

方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。

对于此部分核查对象，需要财务尽调人员具有

足够的执业敏感度，通过查阅企业明细账、股

东会和董事会的会议纪要、复核大额或异常的

交易、关注接近报告期末确认的交易等审计手

段识别出潜在的关联方，并通过与发行人高管

人员谈话、与具体交易的经手人访谈、调阅工