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博学之,审问之,慎思之,明辨之,笃行之。——《礼记》

拟上市公司9大资本运作模式解析

企业上市前的资本运作,一是通过重组并购方式扩大企业

规模,获得行业竞争优势,提高产品市场占有率;二是通过对

已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市,当对已上

市公司的控股比例达到一定的控制地位时,便举牌收购,成为

正式的上市公司控制人。

并购重组就是兼并和收购,一般是指在市场机制作用下,

一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并

购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径,我

国企业并购重组,多采用现金收购或股权收购等支付方式进行

操作。常见并购重组的方式有:

1、完全接纳并购重组。

即把被并购企业的资产与债务整体吸收,完全接纳后再进

行资产剥离,盘活存量资产,清算不良资产,通过系列重组工

作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的

竞争对手,还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购

双方兼容性强、互补性好,并购后既扩大了生产规模,人、

财、物都不浪费,同时减少了竞争对手之间的竞争成本,还可

能不用支付太多并购资金,甚至是零现款支出收购。如果这种

并购双方为国企,还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政

策支持。

2、剥离不良资产,授让全部优质资产,原企业注销。

并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员,被并

企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋

出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力,而且不

需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。

博学之,审问之,慎思之,明辨之,笃行之。——《礼记》

股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权,投资

方成为被投资方的股东,按所持股份比例享有权益并承担相应

责任与风险。常见股权投资方式如下:

1、流通股转让

公众流通股转让模式又称为公开市场并购,即并购方通过

二级市场收购上市公司的股票,从而获得上市公司控制权的行

为。虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家,大部分的上市

公司并购都是采取流通股转让方式进行的,但在中国通过二级

市场收购上市公司的可操作性却并不强,先行条件对该种方式

的主要制约因素有:

(1)上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限

度流通的法人股占总股本比重约70%,可流通的社会公众股占

的比例过小,这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的

的目标企业很少。

(2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出

的一条是,收购中,机构持股5%以上需在3个工作日之内做

出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样,每一次

公告必然会造成股价的飞扬,使得二级市场收购成本很高,完

成收购的时间也较长。如此高的操作成本,抑制了此种并购的

运用。

(3)我国股市规模过小,而股市外围又有庞大的资金堆

积,使得股价过高。对收购方而言,肯定要付出较大的成本才

能收购成功,往往得不偿失。

2、非流通股转让

股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标

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