对赌协议范本(股权转让)2024版 .pdfVIP

对赌协议范本(股权转让)

合同编号：_______

甲方（转让方）：_______

乙方（受让方）：_______

鉴于：

1.甲方是一家依据法律设立并有效存续的有限责任公司，持有

目标公司【%】的股权；

2.乙方是一家依据法律设立并有效存续的有限责任公司，有意

向受让甲方持有的目标公司部分股权；

3.甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，就股权转让

事宜达成如下协议：

一、股权转让

1.1甲方同意将其持有的目标公司【%】的股权转让给乙方，乙

方同意受让该等股权。

1.2股权转让的价格为人民币【】元（大写：【】元整），乙

方应在本合同签署之日起【】日内将股权转让款支付给甲方。

二、对赌条款

（1）若目标公司净利润达到或超过人民币【】万元但低于人民

币【】万元，乙方应向甲方支付人民币【】元（大写：【】元

整）；

（2）若目标公司净利润达到或超过人民币【】万元，乙方应向

甲方支付人民币【】元（大写：【】元整）。

2.2若目标公司在【】年度内未实现上述净利润目标，甲方无

权要求乙方支付对赌款项。

2.3对赌款项的支付应在目标公司【】年度审计报告出具之日

起【】日内完成。

三、陈述与保证

3.1甲方陈述并保证其持有的目标公司股权权属清晰，不存在

任何权属纠纷、质押、查封等限制转让的情况；

3.2乙方陈述并保证其具备受让甲方股权的资格，且受让股权

的资金来源合法；

3.3双方承诺本合同签署前所提供的信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、违约责任

4.1若甲方违反本合同的约定，导致股权转让，乙方有权解除

本合同，并要求甲方支付人民币【】元（大写：【】元整）的违约

金；

4.2若乙方违反本合同的约定，导致股权转让，甲方有权解除

本合同，并要求乙方支付人民币【】元（大写：【】元整）的违约

金；

4.3若目标公司未实现约定净利润目标，甲方不得要求乙方支

付对赌款项，但甲方有权要求目标公司采取措施提高经营业绩。

五、争议解决

5.1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应通过友

好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权

的人民法院诉讼解决。

六、其他约定

6.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份；

6.2本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，并对双方

具有法律约束力。

甲方（转让方）：_______

乙方（受让方）：_______

签署日期：【】

一、五种特殊应用场合及注意事项

1.场景一：朋友间股权转让

当甲方和乙方是朋友关系时，双方可能更注重情谊而忽视合同

条款。此时，需要明确对赌条款，避免日后因业绩不达标而影响友

情。同时，违约责任要写清楚，以防一方反悔。

2.场景二：家族企业股权转让

家族企业股权转让时，要关注家族成员间的利益分配。对赌条

款应设置合理，避免因业绩波动引发家族纷争。同时，要明确陈述

与保证条款，确保股权转让的合法性。

3.场景三：初创企业股权转让

初创企业股权转让时，双方需关注企业未来发展前景。对赌条

款要设置得更具激励性，以促进企业发展。要关注违约责任，以防

止一方在企业成长过程中退出。

4.场景四：上市公司股权转让

上市公司股权转让时，要关注合规性和市场影响。对赌条款要

符合监管要求，避免因违规操作导致企业受损。同时，要关注陈述

与保证条款，确保股权转让的合法性和信息披露的准确性。

5.场景五：跨境股权转让

跨境股权转让时，要关注法律法规差异和汇率风险。对赌条款

要考虑汇率波动，避免因汇率变动导致一方利益受损。同时，要关

注争议解决条款，确保在发生纠纷时能有效维权。

二、实际操作过程中的相关问题及解决办法

1.问题一：如何确保对赌条款的公平性？

解决办法：双方可以共同委托第三方专业机构评估目标公司的

业绩，以确保对赌条款的公平性。

2.问题二：如何避免股权转让过程中的法律风险？

解决办法：在股权转