中信证券：A股市场IPO操作专题.ppt

独立性：机构独立*机构独立：独立完整的机构设置独立行使经营管理职权，与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系与控股股东及实际控制人之间机构不混同，不共用机构1国有企业改制上市容易出现机构不独立的情形。如中化国际，原在北京办公，与中化集团部门之间混同，经常被集团相关部门直接指使而影响了正常运营。后中化国际将总部搬迁至上海，改变了集团总部合署办公的现象，上市公司运营状况有所改善2独立性：业务独立*业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易同业竞争经营相同或相似的业务目前属于严厉禁止的事项，必须在上市前予以解决解决方式为：控股股东将相关业务售予发行人或无关联第三方不能用上市募集资金来解决同业竞争问题不鼓励用托管方式解决同业竞争问题，只能作为过渡办法关联交易收入及成本占发行人比例不宜过大，掌握在30%以下虽然占发行人比例较小，但如果占交易对方比例较大，也属于改制不彻底的情况交易价格与同类业务基本一致，存在差异要有合理的解释独立性：业务独立*2009年以来IPO公司的关联交易情况统计名称招股日期经常性关联交易08年关联销售金额/08年总营业收入（%）08年关联采购金额/08年营业成本（%）鑫龙电器2009/9/10无0.00%0.00%博云新材2009/9/10无0.00%0.00%辉煌科技2009/9/7无0.00%0.00%精艺股份2009/9/7有0.00%0.00%中国中冶2009/8/31有0.00%0.12%罗莱家纺2009/8/25有0.22%2.46%信立泰2009/8/25有0.00%0.00%奥飞动漫2009/8/21有0.00%0.00%禾盛新材2009/8/18有0.00%0.00%星期六2009/8/18有0.00%0.00%宇顺电子2009/8/14有0.00%3.14%超华科技2009/8/14有0.00%0.00%奇正藏药2009/8/11有0.12%0.37%保龄宝2009/8/11有0.00%0.00%注：部分公司存在经常性的关联交易，但交易类型并非采购和销售，因此会出现企业有关联交易，但后两列数字为0.00%的情况独立性：业务独立*2009年以来IPO公司上市前关联交易的清理情况统计代码名称招股日期清理前关联交易情况清理方法总结N/A齐心文具N/A销售商品设立子公司，吸收关联方业务002295.SZ精艺股份2009/9/7银行贷款、商业/银行承兑汇票提供担保论证关联交易对公司正常经营无影响601618.SH中国中冶2009/8/31土地、房屋租赁、原料、产品和服务互供、商标许可使用签订协议进行规范002293.SZ罗莱家纺2009/8/25采购、销售行为和支付关键管理人员报酬论证关联交易对公司正常经营无影响002294.SZ信立泰2009/8/25代销药品停止关联交易协议，直接与终端客户建立渠道联系002292.SZ奥飞动漫2009/8/21办理出口转关、催收货款、收汇核销等停止关联交易002290.SZ禾盛新材2009/8/18原材料采购、产成品购销和加工、接受劳务收购关联方资产002291.SZ星期六2009/8/18装修收购关联方002289.SZ宇顺电子2009/8/14原材料采购、委托加工论证关联交易的公允性和必要性002288.SZ超华科技2009/8/14委托加工、租赁办公用房收购关联方所持股份，设立子公司，替代关联方所承担的功能002287.SZ奇正藏药2009/8/11销售商品、采购物资、接受劳务设立子公司，吸收关联方业务；收购关联方资产规范运作：业务独立*同业竞争的认定控股股东或实际控制人如果控股经营同业竞争的业务，一定要进行清理。其他小股东从事同业竞争业务，没有关系控股股东或实际控制人参股经营同业竞争业务，不列入需清理的范围目前不接受按区域划分作为不存在同业竞争的界定承诺注入不能作为解决同业竞争的办法尽管业务类别不同，但如果发行人与大股东所服务客户相同，将会被重点关注规范运作:治理结构*发行人依法建立健全了法人治理结构股东大会：最高权利机构董事会：管理层董事不超过半数监事会：三分之一职工监事独立董事：全体董事的三分之一以上董事会秘书：属于公司高管机构层面12345制度层面公司章程：参照《上市公司章程指引》三会议事规则：股东大会、董事会、监事会关联交易制度：关联董