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资本认缴制下股东的诚信出资义务研究——基于案例分析的

视角

王旺旺;刘大亮;彭炎林;屈东升

【摘要】2014年《公司法》资本制度改革确认了股东资本认缴制，由此也带来股

东诚信出资的理论困惑与实务纷争。通过一则典型出资纠纷案例的分析可知，公司

法作为组织法以及实现财产隔离的“财产法”作用仍然存在。注册资本认缴登记制

下，股东认缴出资应被理解为股东对公司的一种承诺担保。当股东出资的期限利益

与债权人保护相冲突，股东须承担补缴出资义务。

【期刊名称】《中国商论》

【年(卷),期】2016(000)025

【总页数】3页(P127-129)

【关键词】资本认缴制;出资义务;期限利益;补缴义务

【作者】王旺旺;刘大亮;彭炎林;屈东升

【作者单位】[1]西南政法大学民商法学院

【正文语种】中文

【中图分类】F275

1.1案情简介

1.1.1案件事实

被告某投资公司于2013年11月1日成立，注册资本为2000万元。徐某认缴出

资1400万元，实缴出资280万元；毛某认缴出资600万元，实缴出资120万元，

认缴期限为两年。同年4月2日，被告林某通过协议受让毛某所持投资公司30%

的股权。同年4月6日，被告投资公司通过股东会决议公司资本增资到10亿元，

实缴金额仍是400万元；章程约定股东在2024年12月31日前缴纳出资。2014

年5月1日，原告与被告投资公司签订有关第三人公司的股权转让协议，原告将

其所持第三人公司99.5%股权转让给被告，被告于合同签订后的30日内付清全部

转让款。5月22日，原告完成了相应的股权变更手续。7月1日，双方签订补充

协议，约定被告于2014年8月30日前付款2000万元。7月20日，被告公司作

出股东会决议将公司注册资本金由10亿元减至400万元，决议中的签字人为“接

某和林某”。同年8月21日，被告公司股东会决议同意接某受让徐某的股权成为

新股东。9月22日，被告公司以接某为法定代表人申请减资变更登记并提交“有

关债务清偿及担保情况说明”，声称根据2014年7月20日公司关于减资的股东

会决议，已编制报表并通知了债权人，刊登了减资公告，公司对外债务为0万元，

并由接某和林某提供担保。据此，登记机关于2014年10月10日准予其减资变

更登记。

1.1.2裁判结果

原告根据与被告公司的股权转让协议，诉请被告公司向原告支付首期股权转让款，

并由被告接某、林某在各自未出资本息范围内，就被告公司对上述转让款不能清偿

部分承担补充赔偿责任，四被告股东相互承担连带责任。被告徐某、被告毛某辩称

其已履行发起人出资义务，被告接某、林某辩称其已实际出资，其他认缴出资的时

间尚未届满，没有法定的义务提前缴付出资。此外，减资公司投资发展的需要而非

逃避债务；未通知已知债权人系疏忽所致，故不同意承担相应责任。法院最终判决

被告公司向原告支付股权转让款2000万元，被告徐某与林某在未出资本息范围内

承担补充赔偿责任，驳回原告其他诉讼请求。

1.2争议焦点

通过上述对本案的案情简介，首先，原被告对目标公司股权转让协议及其补充协议

的效力无实质异议，被告公司自然应当按照协议约定支付股权转让款；其次，由于

被告毛某于原告被告签订股权转让协议之前已通过合法有效的股权转让行为退出公

司，不应承担其退出后的债务。因此，本案的争议焦点集中在，被告徐某、接某和

林某是否应该对被告公司的债务承担责任？具体为：(1)被告公司的减资行为是否

有效；(2)若减资行为无效，三被告应否对股权转让款承担赔偿责任、承担何种责

任。

2.1减资行为是否有效

2.1.1认缴制下减资的理解

按照传统公司法关于资本维持原则的定义，公司成立后须对公司资本予以维持并保

持资本不变。但这并不是说公司的资本就一成不变，而是指非经法定程序，公司资

本不得变动。尤其是，实践中公司资本随着公司经营活动的发展变化而需要随时调

整。不同资本制度下，“减资”的内涵不同，法定资本制(无论是否设定分期缴纳)

下，减少的是注册资本；授权资本制下则是对股东尚未缴纳出资义务的豁免。相应

地，不同资本制度选择的减资规则也不同，以德国为首的大陆法系国家在严守“资

本信用”的理念下，将减资程序与债权人保障紧密结合，即设定严格的减资程序、

配合披露(减资通知、公告等)实质性清偿或担保机制，来实现债权人利益的终极保