证券从业-投资银行业务(保荐代表人)-第二节上市公司收购.docxVIP

证券从业-投资银行业务(保荐代表人)-第二节上市公司收购

1.【单选题】如果甲公司拟收购乙公司，在收购过渡期内，下列乙公司董事会的行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。

A.为甲公司的子公司提供（江南博哥）担保

B.提议出售占公司总资产51％的子公司

C.提出配股议案，募集资金用于甲公司的投资项目

D.拒绝将甲公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

正确答案：D

参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

1.【单选题】如果甲公司拟收购乙公司，在收购过渡期内，下列乙公司董事会的行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。

A.为甲公司的子公司提供担保

B.提议出售占公司总资产51％的子公司

C.提出配股议案，募集资金用于甲公司的投资项目

D.拒绝将甲公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

正确答案：D

参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

2.【单选题】收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司（）。

A.可继续从事正常的经营活动

B.可暂停执行股东大会已经作出的决议

C.处置公司资产、调整公司主要业务

D.董事可辞职

正确答案：A

参考解析：ABC三项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第33条，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

1.【单选题】如果甲公司拟收购乙公司，在收购过渡期内，下列乙公司董事会的行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。

A.为甲公司的子公司提供担保

B.提议出售占公司总资产51％的子公司

C.提出配股议案，募集资金用于甲公司的投资项目

D.拒绝将甲公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

正确答案：D

参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

2.【单选题】收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司（）。

A.可继续从事正常的经营活动

B.可暂停执行股东大会已经作出的决议

C.处置公司资产、调整公司主要业务

D.董事可辞职

正确答案：A

参考解析：ABC三项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第33条，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

3.【单选题】甲乙为股份公司，分别持有上市公司20％、11％股份，下列说法错误的是（）。

A.丙收购甲公司40％股份，收购后甲公司董事会成员均由丙派出，同时乙将其持有的上市公司11％股份表决