IPO企业资金流水审核要点及核查思路.docx

拟IPO企业资金流水审核要点及核查思路

李杰?小兵研究

IPO辅导过程中总会提到要对发行人相关人员的个人银行卡流水核查，个人银行卡核查与企业银行流水核查有什么不一样？资金流水与发行人的经营成果广泛相关，相比企业账户个人银行卡核查存在诸多难处：(1)个人银行账户更加隐私，难以完整获取账户信息；(2)收支细碎、内容及背景复杂，少有个人留存资金收支原始凭据；(3)个人账户更加方便用于发行人体外结算、规避或偷逃税款、商业贿赂、输送利益甚至财务造假，所以对发行人有关人员的个人银行卡流水核查显得重要。?

一、法律法规要求

1、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条：董事、高级管理人员不得有下列行为：(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。第一百七十一条：公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

2、《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定：企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。

3、《中华人民共和国现金管理暂行条例》第三条：开户单位之间的经济往来，除按本条例规定的范围可以使用现金外，应当通过开户银行进行转账结算。

4、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修订）第二十二条：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。?

二、IPO审核监管要求

1、首发问答要求

《首发业务若干问题解答》（2020年修订），第54条（早期的首发问题并未对个人资金流水核查做出明确要求）单独就中介机构对对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注的方面做了详尽的说明，其中涉及个人卡部分摘录如下：

核查的范围：“…资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实控人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水…”

重点关注的情形，一共有10条，总结下来为所有异常及非常规的流水、无合理解释的流水、大额的流水、与特定对象流水（如个人与发行人之间、个人与发行人之客户及供应商之间等）都需要逐一核实。

最终，问答中要求中介机构结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

2、窗口指导意见

交易所督导对个人银行账户流水打印的要求：

(1)个人所有涉及的银行借记卡都必须打印流水，并签署银行卡账户完整性的承诺；

(2)无论有没有下列银行的银行卡账户，个人都必须去中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行、浦发银行、浙商银行柜台现场咨询开户情况及打印银行资金流水；并请银行工作人员让电脑界面给拍照及在银行门口拍照上传。

(3)银行卡流水信息中至少应当包括时间、交易对手方完整名称(带*号的无效)、对方交易账号、交易摘要。若不涉及这些信息，打印结果无效；

(4)打印时间范围：报告期第一天至打印当天；

(5)需要打印人员的范围：

1)?董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员，实控人及其配偶、成年子女。

2)?主要财务人员、出纳、核心技术人员。”

督导意见进一步明确了中介机构勤勉尽责的强度，对核查工作有一定的指导作用。但实务中，也会遇到诸多问题，如银行柜台不配合取证、银行格式化对账单不满足核查要求，但这些都有相应的替代程序，如中介机构陪同拉取、对账单与网银记录、支付宝记录等配合印证等，方法总比困难多，指导意见的宗旨是督促中介机构勤勉履行职责。?

三、个人卡核查实操案例

1、如报告期内存在个人卡体外收支的情况，应当如实、详尽披露使用个人卡为发行人收支款项的原因、范围以及还原体外收支对发行人财务报表的影响(一般来说申报期内存在个人卡收支会构成会计差错、导致发行人原始报表与申报报表存在差异)。

如，之江生物在其《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露：“之江生物子公司杭州博康出纳个人卡农业银行6228480320416808****账户实际视同公司账户使用并管理，该账户中部分零星进项和费用未及时核算，2017年度调减管理费用66,195.00元，2017年末调增货币资金182,014.28元；2018年度调增管理费用83,666.55元，调减资产减值损失9,240.00元,2018年末调减应收账款46,200.00元，调减应收账款坏账准备9,240.00元,调减递延所得税资产1,386.00元，调增货币资金144,547.73元”。

2、对个人卡流水的核查程度进行明确界