尽职调查报告审核要点.docxVIP

目录

TOC\o1-3\h\z\u专题一设立和存续 2

专题二出资（含增资、减资） 3

专题三转股事项 3

专题四股东的资格和股权稳定性 4

专题五业务经营 5

专题六重大合同 5

专题七土地权益 5

专题八房产权益 6

专题九知识产权 7

专题十境外投资 7

专题十一公司的财务审计、重大资产和债权债务 7

专题十二融资借贷和对外担保 8

专题十三建设项目 9

专题十四税务 9

专题十五外汇事项 10

专题十六劳动人事 10

专题十七环境保护 11

专题十八安全生产 12

专题十九保险事项 12

专题二十关联交易和同业竞争 12

专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况 13

专题二十二诉讼、仲裁和其他法律程序 13

专题二十三A股上市 14

专题二十四国有资产管理 14

专题一设立和存续

（三）审核要点/39

各项文件是否齐全；

各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；

公司名称是否符合有关法律规定；

公司名称是否经有权机关批准；

公司名称是否与驰名商标冲突；

公司法定代表人是否经过变更；

公司的注册资本是否符合法定最低要求或者拟议交易的需求；

拟议交易是否导致公司的注册资本需要提前缴纳；

公司的经营期限是否短于拟议交易需求；

公司的经营期限是否超过法定时限；

公司的经营期限是否届满；

公司的设立是否取得有关机关的批准（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）；

公司的经营执照是否应当加注；

公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；

公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；

公司设立的程序是否规范；

公司章程/其他股东协议的约定是否符合有关法律；

公司实际使用的经营场所与工商登记是否一致；

公司的住所是否为非经营用房；

公司是否已经通过了最近年度的年检；

公司是否签发了出资证明书；

公司是否设立了股东名册；

股份公司同次发行的同种股票是否价格条件一致；

对公司的投资是否超过母公司的投资额度；

公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；

公司是否已经办理组织机构代码证；

公司是否已经办理财政登记手续；

公司是否已经办理统计登记手续；

公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等；

除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重大约定的文件；

公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重大不利影响；

公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；

公司的经营性分支机构是否办理营业执照；

分公司的经营范围是否超过总公司的范围；

分公司是否办理最近年度的年检；

历史沿革演变过程是否合法；

其他对于拟议交易存在重大影响的事项。

用地是否经过合法审批程序；

用地情况是否涉嫌“以租代征”；

公司取得的土地是否符合招拍挂制度；

出让合同是否存在无效风险；

土地出让金/租金是否已经按期全部缴清；

土地出让金价格是否低于基准地价；

公司用地是否符合《出让合同》的约定；

公司用地是否涉嫌土地闲置的情况；

土地是否已经办理了登记手续并领取权属证书；

土地证载权利人名称、地址是否与公司现有情况一致；

公司是否系分割取得国有建设用地使用权证书；

土地实际用途是否与证载内容一致；

公司用地期限是否届满或者即将届满；

公司用地是否为划拨用地，是否需补办有关审批手续；

公司所用划拨土地是否符合划拨土地目录；

公司用地是否属于国企改制情况，有无须强制变更为出让土地的风险；

公司使用农村土地，是否经过适当形式批准；

公司使用农村土地是否办理有土地审批、登记、备案手续；

其他对拟议交易造成重大影响的事项。

专题八房产权益

（三）审核要点

各项文件是否齐全；

各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；

公司的自有房产是否均已办理权属登记；

公司的自建房产如尚未办理房产权属登记的，办理该等登记是否存在法律障碍；

购买取得的房产是否已经付清全款，是否存在潜在纠纷；

公司的自有房产是否有共有权人；

自有房产是否存在房地不合一的情况；

公司租赁的房产的出租房是否有权合法出租；

公司租赁的房产合同是否存在无效风险；

公司租赁的房产是否办理了租赁登记；

公司使用的房产是否有被拆迁、搬迁的风险；

公司使用的房产是否存在他项权利，是否存在影响继续使用的法律风险；

其他对拟议交易造成重大影响的事项。

专题九知识产权

（三）审核要点

各项文件是否齐全；

各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；

应办理登记注册的知识