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新公司法适用案例汇编

编者按：

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过的《中华人民共和国公司法》（以下称“《新公司法》”）已于2024年7月1日起正式实施。新公司法在股东出资义务、公司治理结构、公司股权转让、董监高义务等方面都作了较大幅度修改调整，自发布起就受到广大专家学者及司法实务人员的高度关注并逐渐开始影响司法实践。如今新公司法已正式实施近半年，法院适用新公司法的裁判案例不断涌现，出现了多例新公司法规则下的“首案”以及经典案例。

为了帮助全省律师尽快掌握新公司法的司法适用，提高办理公司法律案件的业务水平和解决实务问题的能力，河南省律师协会公司法律专业委员会特推出《新公司法适用案例汇编》，收集了各地各级人民法院适用新公司法进行裁判的13个“首案”及7个经典案例，以期为全省律师提供尽可能丰富的学习资料以供参考。

由于相关案例繁多，时间有限，参与编撰的律师均利用业余时间完成本汇编，案件类型覆盖面较为有限。各位律师同仁如在实务中遇到其他有研究价值的经典案例，欢迎与我们联系（邮箱：shinewaylawfirm@126.com），我们共同探讨进步。

附件：《新公司法适用案例汇编》

河南省律师协会

公司法律专业委员会

2024年11月27日

新

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法

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汇

编

河南省律师协会公司法律专业委员会

2024年11月

目录

TOC\o1-2\h\u案例一：适用新《公司法》的13个“首案” 1

北京市西城区人民法院首例“非破产、解散情形下的股东出资加速到期案” 1

福州市鼓楼区人民法院首例“辞职董事涤除登记案” 6

北京市石景山区人民法院首例“隐名违规代持上市公司股票交易无效案” 10

山东省高唐县人民法院首例“关联公司承担连带责任案” 15

西安市未央区人民法院首例”股东诉请解散公司案” 18

南通市崇川区人民法院首例“加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任规则案” 20

重庆市渝中区人民法院首例“未届期股权转让责任案” 25

武汉市东西湖区人民法院首例“股东知情权案” 29

东莞市第一人民法院首例“股东知情权全面保护案” 33

东莞市第一人民法院首例“未届出资期限转让股权转让人对出资承担补充责任案” 39

银川市中级人民法院首例“债权人申请强制清算案” 44

天津市第一中级人民法院首例“债权人在强制执行程序中追加未届出资期限或未届出资期限转让股权的股东为被执行人案” 47

北京市海淀区人民法院首例“数次转让未届出资期限股权的诸原股东承担补充责任案” 50

案例二：股东资格确认纠纷 59

陕西秦德御景工贸有限公司与陕西东宸昊兴置业有限公司股东资格确认纠纷案 59

案例三：请求变更公司登记纠纷 66

凌某与某某公司请求变更公司登记纠纷案 66

王某某甲与江油某某科技有限公司请求变更公司登记纠纷案 72

案例四：股东出资纠纷 77

甲公司与田某某、何某某等股东出资纠纷案 77

案例五：股东知情权纠纷 86

某药业公司、某公司股东知情权纠纷案 86

案例六：股权转让纠纷 96

金某某、陈某某等股权转让纠纷 96

案例七：股东损害公司债权人利益责任纠纷 105

某公司、韦某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案 105

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适用新《公司法》的13个“首案”

北京市西城区人民法院首例“非破产、解散情形下的股东出资加速到期案”

关键词：不能清偿到期债务、未届出资期限、加速到期

【裁判要旨】

新《公司法》明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。因公司法的效力较高，具有体系解释中的指导参考作用，存在争议的上述规则理解，“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”均应解释为包括新《公司法》第54条规定的不能清偿到期债务情形下加速到期的股东。在认定何为“不能清偿到期债务”，《企业破产法若干问题的规定（一）》第1和第4条，《九民纪要》6的客观化标准仍具有重要的裁判参考价值。

新公司法加速到期规则在依法保护债权人利益，平衡债权人和股东权益上作出了重大的进步，再次重申了股东出资义务的合同自由并非绝对没有限制，兼顾了资本认缴制的效益与平等保护民商事主体的公平。

【相关法条】

《中华人民共和国公司法》第五十四条：