上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护.pptVIP

GRANDALLLEGALGROUPGRANDALLLEGALGROUP国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUPGRANDALLLEGALGROUP上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护目录一、法律依据二、董秘的法律地位和法定职责三、董秘的几项重要工作（一）信息披露（二）公司融资（三）公司重组四、涉及董秘的法律责任规定五、董事责任保险制度上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护一、法律依据公司法证券法证监会规定证交所规定公司章程上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护一、法律依据注重自治注重操作公司法“亮点”：注重和谐上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护二、董事会秘书的法律地位和法定职责《公司法》第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。《上市公司章程指引》第124条第3款：公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。《上市公司章程指引》第133条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。交易所要求：董秘原则上兼任上市公司副总经理。董秘职责：负责“三会”的具体工作；全面负责信息披露工作；参与公司决策；做好公司公共关系管理。上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护董事会秘书的几项重要工作信息披露真实、准确、完整必要性、及时性、完整性、适可性、不可替代性1上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护2董事会秘书的几项重要工作3公司融资独立经营能力、持续经营能力、独立盈利能力、持续盈利能力上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护董事会秘书的几项重要工作独立经营能力资产完整人员独立财务独立机构独立业务独立12上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护三、董事会秘书的几项重要工作独立经营能力同业竞争关联交易：类型：母子关系、兄弟关系、任职关系分析：原因、内容、比例、价格、程序、披露、前景实际控股股东风险：负债（资不抵债、70%以上高负债率）、盈利（微利、亏损）上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护持续经营能力主营业务、高管人员、实际控制人的变化独立盈利能力优惠与补贴：合法性、合理性、重要性、持续性、有效性三、董事会秘书的几项重要工作上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护三、董事会秘书的几项重要工作持续盈利能力公司经营方面：经营模式及盈利模式、产品品种及产品结构、关联交易依赖、重大客户依赖、净利益主要来自于投资收益自主知识产权募集资金投向：使用方向明确、原则用于主营前次募集资金使用情况行业发展前景公司所处地位法人治理结构规范运作情况上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护董事会秘书的几项重要工作公司重组股权重组、权力重组、资产重组、融资安排上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护三、董事会秘书的几项重要工作股权重组股权以协议方式转让：国家股划拨；国家股持股权的划拨；国家股或法人股有偿转让；股权的委托管理；间接控股权转让。上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护三、董事会秘书的几项重要工作股权重组股权以二级市场举牌方式转让及要约收购：1998年7月1日，大港油田举牌收购上海爱使股份有限公司，这是中国国有特大型企业通过证券二级市场收购上市公司的第一例；2001年5月10日，北京裕兴等六家企业举牌上海方正延中科技股份有限公司，这是我国首例收购方以“共同行动”方式收购上市公司的案例。其他方式引发的股权重组：股份的“回购”；股份公司的“分立”；股份公司的“吸收合并”。上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护董事会秘书的几项重要工作权力重组以章程设置权力重组障碍的法律问题；大股东提议召开或自行召开临时股东大会的问题；目标公司董事会善良管理义务的规定。上市公司董事会秘书：法定职责与自我保护三、董事会秘书的几项重要工作资产重组形式：资产买、卖、买和卖；资产置换；资产托管。问题：“收购日”的界定