律师事务所公司章程审查法律意见书制作规范10801.pdf

律师事务所公司章程审查法律意见书制作规范

1.目的和主题内容

1.1为了指导律师制作公司章程审查法律意见书，制订本规范。

1.2本规范规定了律师出具公司章程审查法律意见书的范围、基

本内容、基本要求、出具程序、反馈意见及工作底稿等。

2.适用范围

2.1本规范适用于本所全体律师。

2.2下列人员应通晓本规范：

（1）律师

（2）律师助理

2.3下列人员应了解本规范：

（1）业务辅助人员

3.术语

3.1公司章程审查法律意见书：是指律师对客户提交的公司章程

进行审查后，明确提出的法律意见、建议的法律文书。

3.2工作底稿：是指律师在制作公司章程审查法律意见书过程中

形成的工作记录及在工作中获取的公司章程文本、辅助文件、会议纪

要、谈话记录等资料。

4.职责

本规范的编制和修订由本所标准化委员会提出，经合伙人会议批

准后，由主任颁布。

5.适用的法律、法规

《中华人民共和国律师法》

《中华人民共和国公司法》

（具体出具法律法律意见书需要依据的其他法律）

6.出具范围

6.1律师担任企业常年法律顾问、专项法律顾问或者为企业提供

法律外包服务过程中，接受客户委托对公司章程进行审查时，律师可

以向委托人出具公司章程审查法律意见书。

7.基本要求

7.1律师出具公司章程审查法律意见书所用的语词应简洁明晰，

对不符合有关法律、法规、规章的事项，律师应当说明法律规范的规

定，并说明相应的理由。

7.2律师提出公司章程条款可能产生重大法律风险的，应当阐明

相关事实和理由。

8.基本内容

8.1公司章程审查法律意见书的基本内容

8.1.1公司章程审查法律意见书开头部分

（1）公司章程审查法律意见书开头部分应载明：律师是否根据

有关法律、法规和规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，出具公司章程审查法律意见书；

（2）律师应明确依据委托人提交的公司章程文稿发表法律意见，

并提出建议；

（3）律师可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。

8.1.2公司章程审查法律意见书正文

律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托人委托的事项进行

确认，并在确认的基本事实基础上明确发表结论性意见并提出建议。

所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否

存在纠纷或潜在风险。

（1）出具《公司章程审查法律意见书》的主要法律依据，涉及

国有资产的，应当依据企业国有资产法，涉及涉外企业的，应当根据

相关法律；

（2）公司章程审查的目的和方向，应当区分公司设立的目的，

章程的相关条款应当考虑相关目的的实现，例如为实现PPP项目设

立的公司；

（3）公司章程审查遵循的基本原则；

（4）公司章程存在的主要问题及法律依据。

8.1.3总体结论性意见

（1）律师应对委托人提供的公司章程文本是否存在违法或者存

在重大风险发表总体结论性意见；

（2）律师提出具体改进意见，并说明相应的理由。

8.1.4附录部分

附录是指提出的法律意见所依据的文字资料，不仅包括所有的涉

及事项的原始材料，而且包括引据的法律、法规检索资料等。

9.出具程序

9.1提交委托人的公司章程审查法律意见书应是经至少一名以上

执业律师签名，并经本所加盖公章、签署日期的正式文本。

9.2公司章程审查法律意见书在经本所盖章前，应经本所依照程

序授权律师审阅并签署“同意”意见。

10.工作底稿

10.1律师在制作公司章程审查法律意见书和的同时，应制作工作

底稿。

10.2律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量

是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。

10.3工作底稿应包括（但不限于）以下内容：

（1）律师承担项目的基本情况，包括委托人名称、公司章程名

称、审查公司章程所有的时间或期间、工作量统计；

（2）为制作公