中央财经大学-公司金融课程讲解第10章.pptx

公司金融第十章公司治理

01公司治理概述03公司治理模式02公司治理机制主要内容

公司治理概述

公司治理的定义OECD(2001)：公司治理结构规定了公司各参与者，例如董事会、经理、股东和其他利益相关人等等，之间的权利和责任的分配，以及制定公司决策所需遵循的规则和流程。通过这些规定，既构造了一个制定公司目标所需遵从的结构，也提供了实现这些目标、以及对绩效进行监督的手段。

公司治理是一种合同关系；01公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。02公司治理的两层含义

狭义的公司治理所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益

公司治理中的利益相关者和环境

公司治理的机制

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。《公司法》第45条：有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。12内部机制：董事会

底限董事会形式董事会监督董事会决策董事会董事会的类型

负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；1决定公司的生产经营计划和投资方案；2决定公司内部管理机构的设置；3批准公司的基本管理制度；4听取总经理的工作报告并作出决议；5制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；6对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；7聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。8董事会职责

二者都行使公司所拥有的全部职权，但董事会行使股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。董事会与股东大会的关系

内部机制：监事会监事会（SupervisoryBoard）是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构.监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。

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监事会的职权监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理监督对象，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。

业务监督事后监督，事前和事中监督（即计划、决策时的监督）会计监督监督的主要形式

01保护(小)股东的权利：投票权和诉讼权02禁止经理人的自利行为03规范公司董事会的结构和组成的法规外部机制：法律机制

内幕交易内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信