上市的门槛及创业板的机遇.ppt

2.3.2、缺乏独立性案例3：

陕西通达果汁报告期内公司与关联方交易金额占比较大，且公司与关联方销售的定价和结算周期与非关联方存在较大差异。2004年至2006年9月公司销售给关联方香港润东和东部进出口公司的收入占比分别为38.2%、34.23%和19.23%，为公司前五大客户。2006年9月以来未再发生关联交易。报告期内，公司与控股股东东部集团及其关联方有大额的关联往来。2004~2006年关联往来余额为2.3亿元、2.98亿元和1.45亿元，该等款项均不计利息。上述款项形成的主要原因是东部集团为推动公司的发展和壮大，通过资金拆借和银行借款等方式为公司形成包括垫付设备款、给与短期周转性资金等非经营性往来。2006年9月以后彻底消除上述关联交易。上述关联交易大股东并未侵占公司利益，相反却给予极大支持，但从监管层角度而言，公司的生产经营性缺乏独立性。2.3.2、缺乏独立性案例4：

南京石油化工公司治理存在缺陷，在日常运作过程中，发行人并没有被作为一个独立的法人看待，实际控制人可以随意调配发行人的资源，频繁占用发行人资金，且数额巨大，不符合首发管理办法第二十七条的规定。公司实际控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月30日期间，由于公司经营状况良好、现金流较为充裕；而公司的关联方金浦地产、金东地产等公司由于房地产开发等业务的需要，对资金的需求较大，因此发生了对公司及控股子公司金中盈较为频繁的资金占用。公司与关联方之间的资金占用形式主要为资金借款，未签订相关资金借款或还款协议，主要通过资金直接拨款形式予以办理。2004、2005和2006年1~9月公司及其控股子公司金中盈累计向关联方提供资金5.0亿元、3.7亿元和2.2亿元。同期关联方天友诚以及金陵塑胶为发行人提供了资金。发行人与关联方还存在相互担保情形。2.3.2、缺乏独立性案例5：

启明信息公司是一汽集团的控股子公司，为汽车行业提供系统集成服务。公司在软件开发、技术服务领域与一汽集团及其控制的企业存在相当程度的依赖，关联交易重大。2004年～2006年，公司主营收入中的37.66%、27.66%、30.42%来自控股股东一汽集团及一汽集团的子公司。更为重要的是，毛利率较高的软件开发和技术服务业务来自关联方的收入占80%左右，因此，在公司的销售毛利中，关联方销售毛利占比三年分别为67.22%、63.71%、65.03%。因此，公司更像是一汽集团的一个信息化建设的内部部门，而非面向市场的独立主体。2.3.2、缺乏独立性案例6：

塔里木种业公司在报告期内没有形成自主的研发成果，目前的研发能力主要依赖于兵团农业建设第一师农科所的力量。2006年5月，公司与农科所签定《农业科研综合服务合作协议》，双方将自2006年5月8日开始开展为期十年的合作。同时，农一师农科所的28名科研人员以科技劳务输出的形式与公司开展为期10年的科研合作，科研合作人员进入后按公司原有科研人员同等管理，科研人员的薪酬及与科研相关的所有费用均由公司承担。公司科研团队构成是：外聘专家16人、外聘科研合作人员30人和企业自己的科研人员15人，共计61人。采购和销售主要依赖于股东单位、与实际控制人关系最为密切的团场及兵团系统的其他团场，且对关联销售价格明显高于非关联销售价格、关联采购价格明显低于非关联采购价格。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。对此发行人在招股书中未予以完整、准确地信息披露，也未对其合理性做出有充分依据的说明。2.3.2、缺乏独立性案例7：

江西天施康中药（取消审核）2004年、2005年、2006年和2007年1-6月肠炎宁销售收入分别占公司当年主营业务收入的6.57%、19.51%、28.35%和27.52%。而该产品所使用的“康恩贝”商标所有权属于公司关联方康恩贝医药销售有限公司，如果公司肠炎宁产品不能继续使用“康恩贝”商标，则该产品的销售将会受到一定影响，存在一定的品牌风险。公司与康恩贝医药销售有限公司签订了为期10年的“康恩贝”商标无偿使用许可合同。公司第二大主导产品肠炎宁借助关联方品牌销售的风险。01肠炎宁系列产品由英诺珐公司（由公司副董事长间接控制的关联公司）独家经销，从2004年以来，肠炎宁系列产品销售收入连年大幅增长，2006年和2007年1-6月，肠炎宁系列产品销售收入分别达到7,117.31万元和3,817.72万元，分别占公司主营业务收入的28.35%和27.52%，预计该品种销售未