2024年新公司法基础知识(股份有限公司的股份发行和转让) .pdfVIP

公司法基础知识（股份有限公司的股份发行和转让）

一、股份发行

1.公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司

章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，

每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部

转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一

以上计入注册资本。

2.股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

3.公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权

利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定

的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事

或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股

的表决权数相同。

4.发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事

项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

5.发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规

定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百

一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别

股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项

作出规定。

6.公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明

股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

7.面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过

票面金额，但不得低于票面金额。

8.股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规

定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面

额股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定

代表人签名，公司盖章。

发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字

样。

9.股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司

成立前不得向股东交付股票。

10.公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额；

（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资

本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确

定其作价方案。

11.公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定

发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出

资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、

已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改

不需再由股东会表决。

12.公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，

董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

13.公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督

管理机构注册，公告招股说明书。

招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：

（一）发行的股份总数；

（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发

行价格；

（三）募集资金的用途；

（四）认股人的权利和义务；

（五）股份种类及其权利和义务；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以

撤回所认股份的说明。

公司设立时发行股份的，还应当载明