中资企业走向国际的生态环境及公司治理问题.ppt

*中资企业走向国际的生态环境及公司治理问题*汤云为上海财经大学教授，博士中国会计准则委员会委员上海证券交易所上市委员会委员要点*一，背景二，中概股的生态环境--进入美国资本市场的七道坎第一道坎---萨班斯法案对美国上市公司的约束第二道坎---通过反向收购在美上市的会计规则第三道坎---交易所的强制退市制度第四道坎---美国的集体诉讼制度第五道坎---SEC和PCAOB的调查手段第六道坎---做空机构的袭击第七道坎---聘请合适的审计师三，启示与应对一，背景什么是中国概念股？中国概念股是指在国外上市的中国注册的公司，或虽在国外注册但业务和关系在大陆的公司的股票相对于海外市场来说的，同一个公司可以在不同的股票市场分别上市，所以，某些中国概念股公司是可能在国内同时上市的。美国接受中国概念股的原因主要是中国的庞大市场的影响，是相当于投资中国公司，但这个原因主要是资本的利益取向为了追求更高的投资回报，和政治无关。例如：香港的或者说在境外的投资人，甚至可以说包括美国投资人，可能在收购了境内中国企业的股权，然后拿境内中国、企业的股权包装以后再到境外上市，这个也叫中国概念股。比如最典型的例子就是当时的黄红连收购所有的中国橡胶生产企业，国有企业他都收到51%以上的股权，然后把这个51%的股权进行整合以后到香港去上市或者到新加坡上市，或者到美国上市，这个叫中国概念股背景什么是中国概念股？上世纪末中国概念股初现海外资本市场形成第一波浪潮，2004年—2005年盛大、腾讯、百度的海外上市形成第二波浪潮，2007年阿里巴巴、巨人上市形成第三波浪潮，而2010年以来的第四波海外上市浪潮则更加引人注目。2010年以来，中国概念成为美国资本市场的热门词汇。根据纳斯达克交易市场公布的统计数据，2010年在美国三大交易所上市的所有公司中，中国互联网科技公司上市首日涨幅最为惊人。一.背景中国概念股风波*中国概念股因其高速成长一度成为海外市场的宠儿，如2009年在美上市的中国公司股价几乎全线上涨，平均收益在130％左右，有5家中概股全年累计涨幅超过1000％1。在上市热后不久，中国概念股风云突变，出现了一股质疑中国概念股寒潮，做空机构的研究报告频繁见诸报端，部分上市公司由于欺诈、会计信息虚假披露等问题而被要求停牌或退市。还有一些在美国上市的中国公司不愿接受现在的估值与风险评估，宣布或者透露出其私有化退市计划，筹划将来转到估值更高的欧洲、中国香港和中国大陆的资本市场。截至2011年11月30日，不同程度地遭到做空机构公开质疑的中概股达67家。在美国上市的中国概念股遭遇到一次集体信誉危机。截至2011年12月6日，美国股市的中概股总共有92家公司股价低于2美元，其中，低于1美元的概念股有43家，将面临被退市的可能。2011年7月11日，美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）和SEC联合组团抵达北京，与中国财政部和证监会就中美两国审计监管合作进行商谈，至今尚未达成协议。目前，在美国上市的500多家中国公司，交易活跃只有150多家。中概股被退市或停牌的原因？既有中国公司本身缺乏诚信和内部控制薄弱的问题，也有不懂国际资本市场游戏规则的问题，此外也有遭到美国公司故意做空的因素：1，企业缺乏诚信，造假事件频发企业盲目追求上市圈钱，但其业绩却不好，同时又要维持较高的上市成本，并面临严密监管和审查，就做出“浑水摸鱼”的事情，比如故意造假、粉饰报表。2，公司治理和内部控制薄弱公司在美国上市成功，但本身的治理结构并未跟上，一些漏洞成为美国做空机构的攻击点，经不起轮番轰炸，只得节节败退，惨淡收场。3，企业不懂“游戏规则”而犯错误上市决定前没有充分的风险成本评估，对美国的监管制度也不甚了解，比如不知道美国股市管理机构对年报多次推迟要处以重罚。4，美国公司故意做空美国市场上的做空机构非常专业，他们依靠挖掘漏洞，故意做空来谋取利益，一旦被他盯上就难逃厄运。中概股的生态环境---进入美国资本市场的七道坎第一道坎---萨班斯法案对美国上市公司的约束01第二道坎---通过反向收购在美上市的会计规则02第三道坎---交易所的强制退市制度03第四道坎---美国的集体诉讼制度04第五道坎---SEC和PCAOB的调查手段05第六道坎---做空机构的袭击06第