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二〇一四年八月

云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司公开转让说明书

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：

（一）与控股股东之控股股东下属企业存在同业竞争风险

云南华云实业集团有限公司轧钢福利厂（以下简称“轧钢福利厂”）系公司控股股东之控股股东昆钢控股下属云南华云实业集团有限公司下属全资非公司制法人企业，该公司生产之锻造钢球业务与本公司存在同业竞争问题。但由于轧钢福利厂的存续主要系为解决昆钢控股残疾人职工的生存和就业问题，目前该企业共有员工63人，其中在岗职工38人（正常职工16人，残疾职工22人，在岗残疾职工占职工总数的65.1%），退养职工17人（残疾职工8人），在家残养8人，该企业不以盈利为主要目的，利润来源主要为福利企业各类税收优惠，该企业设备简陋，人员劳动效率较低，销售规模较小，难以与公司开展实质竞争。经分析轧钢福利厂现状，不宜采用关停或收购轧钢福利厂锻造钢球业务的方式解决其与公司同业竞争问题。为此轧钢福利厂和昆钢控股分别出具承诺，只保留目前的生产规模和市场规模，不再拓展新的客户，公司还与轧钢福利厂签订了《避免同业竞争协议》对各自市场领域进行了明确划分，上述措施将轧钢福利厂的销售规模和客户限定在仅维持基本运营的水平，不会对公司进一步拓展市场产生影响。但如未来轧钢福利厂和昆钢控股违反承诺或《避免同业部分协议》不能得到有效执行，将对公司拓展业务造成不利影响。

（二）关联交易风险

云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）主营耐磨、耐腐、耐热材料的研发、生产、销售，主要客户为矿山、钢铁、水泥等行业企业；主要原材料为废钢、生铁等金属制品，主要供应商为各类钢铁、废旧物资回收企业。

公司控股股东之控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）是云南省乃至西南地区最大的矿山、钢铁、水泥企业集团之一，公司在昆钢控股及其下属企业内存在较多客户或潜在客户，报告期内公司关联销售金额较大；公司关联方中亦存在部分能够为公司提供原材料的供应商，公司依据市场化原则公平、公开进行采购，报告期存在部分关联采购。短期内，若昆钢控股及其下属企业经营状况发生重大变化，将对公司生产经营带来不利影响。

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鉴于报告期内公司产能较小，昆钢控股及其下属企业对耐磨材料的需求总量远大于公司产能，公司在此情况下优先选择与昆钢控股及其下属企业合作，有利于公司经营发展，公司与昆钢控股及其下属企业经多年磨合，在遵循市场定价的原则下，已形成较为稳定的合作关系。随着公司生产经营规模逐步扩大，公司将积极拓展昆钢控股以外市场，关联交易比例有望逐步下降。

（三）大客户依赖风险

2012年度、2013年度及2014年1-3月，公司对玉溪大红山矿业有限公司的销售收入分别为7,142.05万元、9,014.79万元和2,878.30万元，占当期销售收入比重分别为71.99%、65.33%和83.87%，占比较高。短期内若该公司生产经营状况发生重大变化，将对公司生产经营带来不利影响。

玉溪大红山矿业有限公司地处云南省玉溪市新平县境内，是正在建设中的国内特大型地下矿山，矿石总储量约4.5亿吨左右。目前该公司已具备年产原矿640万吨、成品矿320万吨以上的生产能力，2015年将形成约1,200万吨原矿处理能力，可生产500万吨成品矿,对耐磨材料需求量较大。公司与其同属昆钢控股下属企业，双方合作情况良好，公司通过市场化方式获取订单，赚取收益，有利于公司经营发展。

随着公司生产经营规模