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不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。——《韩非子》

股东出资填补责任、违约责任实务分析

作者：刘鹏飞，股权律师，北京市京师律师事务所合伙人

本文由作者向无讼阅读独家供稿，转载请标明作者和来源

出资是股东的一项基本法定义务，因此履行法定义务就必须符合

法定的要求，否则就要承担相应的责任。例如股东出资填补责任与违

约责任，此两项责任虽然是基于股东出资责任而产生的派生责任，但

仍然是股东的重要责任，必须引起足够的重视。否则，相关股东可能

不仅是承担填补责任、违约责任、相关连带责任，还可能要清偿公司

债务、被限制股东权利甚至被解除股东资格，特别是其他相关股东或

发起人可能会受到“连累”。在此就股东出资填补责任、违约责任相

关问题的法律依据、注意事项、相关实务问题与大家进行探讨。

一、股东出资填补责任

1、法条梳理

《公司法》第30条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资

的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付

该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

《公司法》第93条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程

的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实

际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补

足其差额；其他发起人承担连带责任

《公司法解释三》第13条（略）

不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。——《韩非子》

2、条款解析

出资填补责任，又称资本充实责任，是因股东出资（主要为非货

币财产出资）不实（即出资的非货币财产之实际价额显著低于公司章

程所定价额）出资股东或发起人所负的补足责任和其他股东或发起人

所负的连带补足责任。股东出资填补责任是股东违反其先前出资义务

所产生的违信责任，是公司资本充实原则的法律体现。

股东出资填补责任主要包括填补差额责任和连带填补差额责任两

种情形：

（1）填补差额责任应由以该非货币财产作为出资的股东或发起人

承担；

（2）连带填补差额责任则应由公司设立时的其他股东或发起人承

担；根据公司解释三第13条第4款、第14条第1款规定，特殊情况

下公司董事、高级管理人员、实际控制人也要承担相应的法律责任。

《公司法》规定的连带填补差额的责任有利于股东或发起人相互

督促缴付出资，有利于公司债权人的利益保护。

注意以下几点：

(1)股东的出资填补责任一般发生在公司成立以后。

(2)股东出资填补责任的发生，主要是非货币形式出资，即股东的

实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非

货币财产等作为出资。

(3)非货币出资的，实际价额显著低于章程所确定的价额是股东承

不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。——《韩非子》

担这一责任的基础。因为实物价格的不稳定，造成了实物出资不可能

像货币出资一样准确，一定小范围内的浮动差额，是正常现象，不能

认为是出资不实。

(4)出资差额的填补责任首先由交付该项非货币出资的股东承担。

在该股东不能或无力承担时，应由公司设立时的其他股东(或称发起人)

对此承担连带责任。可见，其他发起人股东承担的是一种补充性连带

责任。其他股东如承担了此填补出资责任，则有权向该非货币