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博观而约取，厚积而薄发。——苏轼

董事长与首席执行官的职务设置

董事长与首席执行官的职务设置的最佳做法尚无定论。民主的决策更为科学，而一元化

的领导更为有效率——也许正因为此，董事会集体决策而董事长兼首席执行官一元化领导成

为国际上最为普遍的公司治理模式和领导体制

董事长和首席执行官是现代公司中两个最重要的角色。这两个角色的设置和职务安排，

对于公司治理的实际运作状况有着十分重要的影响。公司治理的监管者、研究者和实践者都

很关注这一问题。但是直到目前为止，对于处理这一问题的最佳做法，却没有形成多少共识。

对于多数中国公司来说，由于董事会建设还处在起步、逐渐到位和逐渐改善阶段，董事长和

首席执行官这两个职务的正确设置，就显得格外重要。

两职分离与合一的国际经验

在少数几个采用双层董事会制的欧洲大陆国家(如德国、荷兰)，监督董事会(监事会，

supervisoryboard)是实际上的董事会，管理董事会(经理理事会，managementboard)则是主要

执行人员。董事和管理层是完全分离的，董事长与首席执行官两个职位也完全是分设的。

在实行由审计委员会进行监督的单一董事会制的国家(如美国、英国和其他英联邦国家)，

董事长和首席执行官是否能由一人担任是目前激烈争论的问题。

提倡两人分任的理由是可提供一种制衡机制，而反对意见认为一个人总揽大权可以使公

司更好地运作。实证研究也无定论。有研究表明，一个人领导公司更好，至少是在一段时期

之内。但也有证据表明，在两人分任的情况下，如能把董事长和首席执行官之间微妙而敏感

的关系搞好，公司亦可获得长期繁荣。

欧洲公司有分离董事长和首席执行官两个高层职务的长期传统，在澳大利亚的上市公司

中董事长和首席执行官是由两人分任的。但在美国董事长和首席执行官由一人担任的情况则

很普遍，分离领导权的做法则不常见。美国只有如道化学公司等很少的老牌公司有分离这两

个职务的传统。英国的传统观点是两个职位最好由两人分任，以防止个人权力过大，凯德伯

瑞报告又强调了这一点。

一些股东积极主义活动者主张分离董事长和首席执行官这两种角色，认为这样做可以使

董事会更具独立性。公司治理取向上激进一些的机构投资者明确提出了董事长和首席执行官

两个角色不应该重合。温和一些的机构投资者则表示：一般情况下支持董事长和首席执行官

职位分设。董事长的职责是监督管理层，如果兼任首席执行官则等于是自我监督，这是矛盾

的。但是在一些小企业，领导人数有限，在一定时期内董事长和首席执行官二职合一是适当

博观而约取，厚积而薄发。——苏轼

的。比较有代表性、公司治理影响力比较大的美国加州公职人员养老基金(CalPERS)的政策

是：公司在选聘新的首席执行官时，董事会要重新审视一下董事长和首席执行官合一的传统

做法。关于董事长与首席执行官是否由一人兼任，通用汽车公司和英特尔公司都由董事会自

由决策，无硬性规定。但是，如果由二人分别任职，董事长应来自于非执行董事。

如果董事长和首席执行官两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性

在董事长和首席执行官由一人兼任的情况下，为建立起有效的制衡机制，一种通常的做

法是从独立董事中任命一位领导董事或称首席独立董事。这是通用汽车公司首创的方法。通

用汽车公司董事会于1994发表了“通用汽车董事会指引(GeneralMotorsBoardGuidelines)”，该

指引规定，如果董事长兼任首席执行官的话，由外部董事们选出一名董事，负责主持外部董

事例会，或承担由外部董事作为一个整体而担负的责任。

通用汽车公司的具体做法是：董事会的管理委员会成员出任董事会其他委员会的主席，

管理