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第一局部：存在问题

国企治理硬伤约束比鼓励更紧迫

公司治理问题的发生，根源于现代公司中所有权与经营权的别离及由此发生的委托—代办

署理问题。公司治理布局包罗股东会、董事会、监事会、经理层等各层组织架构，也包罗上

述组织架构的责权划分、制衡关系及其配套机制。其关键在于企业能否明确、合理地配置公

司股东、董事会、经理人和其他利益相关者之间的权利、责任和利益，对代办署理进行有效

的鼓励与监督。

在我国，国企的公司治理布局是老问题，一直没有得到很好的解决。这主要表示为三大

硬伤，它们环环相扣。

首先，政企始终无法真正分开。国企的“企业家〞往往是由当局委派，并非完全意义上

的企业家，不少企业的目标更多是与政绩挂钩，而非纯真的利润最大化。由于政企无法完全

分开，公司治理布局的优化问题就无法彻底解决。

其次，我国尚未能形成尺度的职业经理人市场，这一环也与政企不分问题密切相关。

最后，大都国企未能成立起良好的鼓励与约束机制。对不少国企老总来说，首先是确保

不克不及犯错，赢利倒是其次。以长虹为例说，这两年长虹业绩滑坡，倪润峰安然无恙；而

早先长虹赚得盆满钵满时，他也没有因此大富。

正是由于存在上述三大硬伤，国企的公司治理布局问题一直没有得到彻底解决，从而引发

一系列问题。

目前国际上比较成熟的市场已经将公司治理布局改称为企业治理布局，着重解决的已不

是如何防止犯错，而是如安在不犯错的根底上缔造价值，但其核心仍然是约束机制。因为不

管有没有鼓励机制，城市发生造假、越轨行为，必需以约束机制加以防范、治理。

日前举行的中央企业纪检监察工作会议指出，“企业法人治理布局还不敷尺度，企业内

部权力制衡机制还不敷健全，这是个别企业发生败北问题的一个主要原因。〞随着新华人寿

保险公司和出口信用保险公司主要负责人违法违纪事件的相继曝光，保监会负责同志由衷

感慨：“目前保险公司治理主要问题是‘形似神不至’，董事会、股东大会、薪酬委员会等

各专业委员会包罗万象、门类齐全，但有的公司办理却很混乱。〞局部公司虽然组建了“三

会〔股东会、董事会和监事会〕〞，但新瓶装旧酒，并未真正按“三会〞的规那么运行，表

示为公司治理运作不协调，董事会会议召开程序不尺度，公司决策不公开，公司信息不透明，

监事会监督难以深入，股东权益不克不及得到保障等。

国企公司治理中也存在“弱股东〞现象

发生“弱股东〞现象的原因不是国企公司股权分散，而是股东权利受到限制、没有到位。

公司治理理论告诉我们，股东有三项底子权利，即公司重大事项的决定权、公司经营者的选

聘权和公司收益的分配权。但目前体制下，股东权利受到限制，比方公司经营者选聘权没有

到位，导致董事会权责“先天缺乏〞。对国企公司经营者缺乏现代企业意义上的选拔机制，

仍然实行任命当局官员式的办理模式，从而无法真正形成董事会与经理层人员的委托代办署

理关系，进而无法成立起公司法人治理布局之间“层层发生，层层负责，彼此制衡〞的机制。

国企公司治理实践存在董事会决策质量和决策效率的掉衡

董事会是决策机构，决策质量和决策效率是董事会制度的两条生命线，且二者有机统一，

不成偏废。决定董事会决策质量和决策效率的前提是董事的决策能力，而制约董事决策能力

的因素主要有两个方面：一是董事自身的本质，董事应为“巧妇〞；二是董事要知情，否那

么将是“巧妇难为无米之炊〞。董事知情权落实难在国企公司治理中绝非个别现象，国企外

部董事遍及反映受到“信息梗阻〞的困扰，如外部董事不克不及及时看到公司文件报表，不

克不及列席公司有关会议，不克不及及时知晓公司重大事项等，甚至局部资料是“出口转内

销〞，靠报纸和互联网了解公司状况，导致外部董事决策依据的信息不完整、不准确、不及

时。

局部国企公司治理中“内设〞监事会作用受限

中国公司法堆积各国特点，公司治理框架中既有董事会审计委员会，又有监事会。监

督工作的灵魂是独立，包管监事会监督工作的超脱、客不雅、公正，需要两个方面的前提条

件：一是组织形式上，监事会应由股东外派；二是工作报答上，监事会人员应从派出机构取

薪。由于很多国企尤其是国有金融企业监事会由“外派〞转为“内设〞，实际上形成了“董

事会监督经理层—经理层办理监事会--监事会监督董事会〞的怪圈，导致监事会的权利受

限，监督难以到位。

国企公司治理理念有待深化

我国缺乏现代公司治理理念和文化传统，持久以来，国有企业形成的是“一把手〞文化，

人们习惯于传统体制下的办理模式。局部国企负责人甚至抱怨，“我工作勤奋，尽职尽责，

组织上