XX集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告（2024年）.docx

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证券代码：xx证券简称：XX集团编号：2024-xx

XX集团股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要事项提示?

交易内容概述：XX集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的XX集团金融中心开发有限公司（以下简称“XX金融”）81%股权转让给公司控股股东XX集团控股集团有限公司（以下简称“XX控股”）。?

标的资产评估情况：本次交易聘请XXXX资产评估土地房地产评估有限公司（以下简称“XX评估”）对XX金融进行了资产评估。以XX评估出具的《XX集团控股集团有限公司拟股权受让所涉及的XX集团金融中心开发有限公司81%股权价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）为定价参考依据，XX金融81%股权评估值为x万元。上述评估报告及评估结果已经XX市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“XX市国资委”）核准。?

本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次关联交易事项经第XX届董事会2024年度第XX次会议审议通过，无需提交股东大会审议。?

至本次关联交易前（不含本次交易），过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与XX控股及其下属企业发生关联交易累计金额z6万元，未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%。

一、关联交易概述

（一）交易概述公司于2024年x月25日召开了第XX届董事会2024年度第XX会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的XX金融81%股权出售给公司控股股东XX控股。上述股权出售完成后，公司将不再持有XX金融股权。根据XX评估出具的评估报告：以2024年9月30日作为基准日，XX金融所有者权益账面价值x万元，评估价值x万元，增值率x50%。XX金融81%股权的交易金额参考评估值为x万元。上述评估报告及评估结果已经XX市国资委核准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次出售资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。

（二）本次交易的目的和原因

根据公司战略发展规划，公司聚焦供应链管理核心主业，拓展健康科技新兴业务。通过本次交易，公司进一步推进非核心业务资产的退出，落实战略发展要求，集中资源专注供应链核心主业的转型升级，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。同时，本次交易有利于公司进一步优化资产结构，提升运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。

（三）独立董事专门会议及董事会审议情况

2024年X月25日，公司第XX届董事会独立董事2024年度第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。独立董事专门会议意见：本次关联交易事项符合公司发展战略规划，有利于公司主营业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

2024年X月25日，公司第XX届董事会2024年度第XX次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。5位关联董事X先生、X先生、X先生、X先生、X女士回避表决。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东XX控股，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内公司及下属子公司与XX控股及其下属企业发生的关联交易或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方暨关联方情况概要

（一）关联关系介绍

本次交易对方为XX控股，截至2024年9月30日，XX控股及其一致行动人合计持有公司36.76%股份，为公司控股股东。

（二）交易对方概况

中文名称

XX集团控股集团有限公司

法定代表人

XX

企业性质

有限责任公司（国有独资）

注册资本

X万元

成立时间

X年X月X日

住所

XX

主要办公地点

XX

统一社会信用代码

X

经营范围

1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

（三）交易对方股权结构

XX市国资委持有XX控股100%股权。

（四）交易