独立董事职责.pdfVIP

其身正，不令而行；其身不正，虽令不从。——《论语》

独立董事职责

1、独立董事职责：

（1）董事的一般职责；

（2）确保董事会考虑的所有股东的利益，而非某一特定部分或团

体的利益；

（3）就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要人

员的任命和操守标准；

（4）考核董事会和执行董事的表现；

（5）在执行董事可能存在利益冲突时介入。

其治理作用是：

（1）强化董事会

包括：监督管理者、参与公司战略规划、提出和甄别公司价值判

断的标准（2）评价董事会

（3）促进信息公开

我国证监会关于建立独立董事制度的指导意见（当然不适用国美，

但可参考）中，其主要的特别职权包括：

（1）对重大关联交易发表意见；

（2）必要时提请召开临时股东大会；

（3）提议召开董事会；

（4）股东大会前向股东征集投票权

需要独立董事发表意见的事项：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高管；

（3）公司董事、高管的薪酬；

（4）重大关联交易；

（5）可能损害中小股东权益的事项；

2、独立董事问题：

（1）在关系董事与高管的薪酬（3.8亿股的期权激励）实施上，

是否必要，条件是否成熟，作用能否发挥，是否符合公司管理文化与

其身正，不令而行；其身不正，虽令不从。——《论语》

实际，独立董事为什么漠不关心？

（2）黄氏与公司的关联交易（回购股份）上，没有表示反对；在

决定起诉时，也是一致赞成，那么既然知道当初不公允时为什么不发

表独立意见？

（3）陈氏认为单一大股东的行为可能损害其他中小股东利益，作

为中小股东利益的代言人，为什么不发表支持或反对的意见，到底是

不是损害了中小股东的利益？

（4）对于公司上半年的业绩，黄氏与陈氏争得不可开交，意见完

全相反，甚至在业界、评论界、学界也产生争议的情况下，作为独立

董事为什么不提出对董事会业绩的评价意见？

（5）在公司管理者谋求增发的情况下，独立董事为什么不提出公

司增发必要性的意见，而听任管理层表面上不置可否，背后密谈增发

对象？

（6）在黄氏与陈氏就规模领先还是效益领先战略的分歧下，独立

董事为什么没有对公司战略、业绩、资源，以及主要人员的操守等问

题做出独立判断，并向股东公布，而听任一些香港分析师盲目而主观

的投票建议？

（7）对于大股东的提名与任免董事为什么不发表独立意见？

（8）在大股东与董事会出现明显争端的情况下，为什么不单独提

议召开临时股东大会，而甘做缩头乌龟，听之任之？

（9）为什么没有促进争端中信息的公开，而听任董事会指定的发

言人代表某一人或某几人的声音，大家听到的仅是你说你有理、他说

他有据的争议，而真相哪里去了？

3、原因：

A不同组成问题

独立董事的人员组成：退休高官，专家，学者及其他人士。与企

业存在千丝万缕的利益联系，要做到完全独立客观，不可能。独立董

事要求法律知识和