合同纠纷民事上诉状格式.docx

合同纠纷民事上诉状格式

篇1：合同纠纷民事上诉状

上诉人(原审被告)：XX建设集团有限公司XX县分公司，住宅地新疆维吾尔自治区喀什地区XX县。

负责人：C某，分公司经理。

被上诉人(原审原告)：大连XX电气科技有限公司，住宅地辽宁省大连市XX区XX镇。

法定代表人：Z某，该公司总经理。

原审被告：XX建设集团有限公司，住宅地甘肃省XX市XX区XX路XX号。

法定代表人：L某，董事长。

上诉人因解除合作协议纠纷一案，不服XX区人民法院(2022)X民二初字第707号民事判决，特提出上诉。

上诉恳求

1、依法撤销(2022)X民二初字第707号民事判决书;

2、依法改判驳回被上诉人的诉讼恳求;

3、一、二审诉讼费用由被上诉人担当。

上诉理由

一、原审判决认定事实错误

(一)原审判决认定《补充协议》有效及应予解除是错误的

原审判决认定的“但由于双方未严格按该协议履行，且在实际经营中没能达到预期的盈利目标，双方于3月17日签订了补充协议”，与客观事实相悖。原审判决错误地认定“XX分公司提出该协议系原告乘人之危，以胁迫手段迫使其违反真实意愿签订的，属可撤销合同，但未供应证据证明，不予采信。”补充协议系被上诉人乘人之危、威逼上诉人所签。其前言部分已明确“关于双方合资投资2台4m3太重电铲合作施工事宜补充以下条款”、第2条“乙方务必组织人员按项目部要求准时复工，不得以任何借口拖延。”可见其重点在于解决被上诉人唆使电铲工作人员罢工、复工的问题。前述有关准时复工的规定及被上诉人向法庭提交的电铲人员在铲车上所打横幅照片能反映出当时的危险情势。原判决一方面认定“205月15日、2022年6月2日，双方工作人员分别对电铲在2022年4月份的装车量结算值179453元和2022年5月份的装车量结算值85732.5元进行了确认”，另一方面又认为签订补充协议缘由在于“在实际经营中没有达到预期的盈利目标”，签约在先核算在后，2022年3月17日签约时如何推断出是否达盈利目标?预期盈利目标是多少?在被上诉人没有对因何签订补充协议作出说明之下，原审法院却替其作出解释，令人费解，其有意偏袒被上诉人由此可见一斑。

原判决错误地认定补充协议实质商定了被上诉人单方终止(解除)合作协议的条件。即使原审法院不考虑补充协议签订的真实背景，也不考虑补充协议第2条前半部分有关准时复工的商定，那么该条款内容公正吗?商定的单方解约条件明确吗?在补充协议没有明确被上诉人的详细收益预期目标的状况下，如何推断是否达到?原审法院对如此商定不明条款也要支持!“只要原告认为收益达不到预期目标，就可终止合资、合作协议，这合理吗?即便是该条款商定有效，商定的解除条件是否成就也要用证据加以证明。2022年4月、5月双方只对机械租赁进行了结算，并没有对投资收益进行结算，两者完全是两码事，6月份双方还没进行任何形式的结算。原审法院在被上诉人没有证明经营收益的预期目标及其是否达到、解约的条件是否成就的状况下，凭什么来认定所附解约条件已成就并应予解除?

(二)《补充协议》实质被《电铲合同》所否定，原审判决认定两者“无明显冲突”错误

《电铲合同》是“XX建设集团有限公司岩土爆破工程公司自然?矿业项目部”与被上诉人所签，该合同前言称“依据甲乙双方签定的《电铲选购合作协议》现补充如下：1、甲乙双方各占2台电铲股份50%，甲乙双方相互补齐投资差额(甲乙双方供应各自相关付款凭证)”，而电铲选购合作协议是上诉人与被上诉人所签订，若该项目部不是上诉人的，被上诉人会同意其就电铲选购合作协议进行补充?上诉人提交的《电铲工作人员工资制度》上加盖有该项目部的印章，被上诉人提交的2022年4月、5月的“机械租赁结算单”上加盖有“XX建设集团有限公司岩土爆破工程公司”印章，原判决以“被告未供应证明该项目部与其是同一主体”来否定上诉人抗辩理由未免有些牵强。

原审判决无视《电铲合同》首先强调了双方各自的股份比例及投资差额的补齐，称“从该电铲合同的内容看主要是对电铲作业结算的详细事项等进行了商定，并未提及解除或终止合作之事宜，与补充协议无明显冲突”。在当时紧急、被迫之情势下，上诉人能直接提及解除或终止合作?签订在后的电铲合同强调股份及电铲施工及结算的事实表明，签订在先的补充协议所提及的终止合资不复存在，假如是终止合作，则无必要补齐投资差额。《补充协议》与《电铲合同》本质上相冲突。

(三)原审判决认定被上诉人投资额为1336255元是错误的

假使确应按补充协议之商定按原投资额收购被上诉人投入电铲投资，原审法院应重点查明被上诉人的原投资额实际是多少。因涉及双方分别选购或一方出钱由另一方选购;哪些花费算投资确定为股权;哪些不