上市公司收购办法修订讲解.pptVIP

30％以上间接收购和直接收购履行强制要约义务的对比????l申请豁免l取消协议或协议收到30％，改发部分要约l未取得豁免，30日内发出全面要约l受让30％，之后每年递增不超过２％l停止收购直接收购间接收购l申请豁免l公司股东将所持股份在3０日内减持到30％或30％以下，改发部分要约l未取得豁免，30日内发出全面要约l停止收购定向发行取得公司控制权（16号准则）披露时点：董事会决议之日起3日内，编制收购报告书以现金认购的定向发行：说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排以非现金资产认购的定向发行：还应当披露非现金资产最近2年经审计的财务会计报告，或资产评估报告（五）被收购公司董事会的 责任*被收购公司董事会的责任I诚信义务：忠实、勤勉对被收购公司对被收购公司全体股东－－被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得损害公司及其股东的合法权益。公平对待所有收购人(Art8)被收购公司董事会不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助控股股东欠款或者违规担保的，董事会应当及时披露，采取有效措施维护公司利益(Art53)*被收购公司董事会的责任II*在过渡期间，(1)无充分理由不得改选董事会，确有理由的，来自收购人的董事不超过1/3；(2)公司不得为收购人及关联企业提供担保；(3)不得公开发行股份融资，不得进行重大资产重组、重大投资或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但为挽救财务危机公司除外。协议收购(Art52)01实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监管部门报告；知悉未报告，或未拒绝的，责令改正，相关董事为不适当人选。间接收购(Art58,59,60)02要约收购(Art32,33,34)：被收购公司董事会的责任III*01040203董事会对收购人主体资格、资信情况和收购意图进行调查，聘请独立财务顾问提出专业意见，对股东是否接受要约提出建议（公告要约报告书20日内）要约条件发生重大变更，提出补充意见（3个工作日内）要约收购期间，董事不得辞职自提示性公告到要约期满，除正常经营或执行股东大会已作出的决议外，未经股东大会批准，不得处置公司资产、对外投资、调整公司主营、担保、贷款等对公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响被收购公司董事会的责任IV反收购措施(Art8,80)董事会针对收购所做决策和采取的措施，应当有利于上市公司和股东的利益，而不是其自身利益不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，例如：金降落伞计划公司章程中设置不当反收购条款：设置超过《公司法》关于董事会、股东大会决议通过的比例，如3/4甚至4/5；提高小股东提案权的比例；提高小股东召集临时董事会、股东大会的比例独董以外董事当选须在公司服务满3年反收购措施不得损害上市公司和股东的合法权益，例如焦土战术*（六）被收购公司控股股东 及实际控制人的责任*被收购公司控股股东、实际控制人的责任I基于公司法上控股股东诚信义务的理念被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益原控股股东或实际控制人有资金占用等侵害行为的，必须先主动消除损害才能转让其控制权；未能消除损害的，出让所得收入应当用于消除损害，不足部分提供担保或安排，并取得公司股东大会的批准。(Art7)被收购公司控股股东、实际控制人的责任II转让控制权时的调查义务(Art53)：协议转让其股份时，控股股东应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。配合上市公司信息披露的义务(Art58)：实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整、及时披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；拒不履行配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。法律责任见下（七）要约义务的豁免*简式权益变动报告书（必备内容Art16）215投资者及其一致行动人的姓名、住所；持股目的，